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云南XX股份有限公司股东大会议事规则 第一章 总则 为了保证股东大会程序和决议合法性，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章及云南XX股份有限公司章程的规定，制订本规则。 第二章 股东大会职权 （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议公司年度报告； （七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （九）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （十）对发行公司债券作出决议； （十一）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式作出决议； （十二）修改公司章程； （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十四）审议批准下列担保事项： 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；为关联人或持股5%以下的股东提供担保。 （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议需股东大会审议的关联交易； （十八）审议股权激励计划； （十九）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。” 第三章 股东大会召开方式 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可视具体情况提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会确定的其他地点。 第四章 股东大会召集程序 第一节 股东大会召开条件 第一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 第二条 年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。 第三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足六人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）二分之一以上的独立董事提议召开时； （六）监事会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所， 说明原因并公告。 第四条 提议股东、监事会、独立董事要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理： 1、对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 2、监事会向董事会提议召开临时股东大会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 3、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东大会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后