红筹架构上市公司案例分析(0701).pdfVIP

一、得利斯红筹架构及调整方案（办理了外汇登记事项） 2010 年 1 月 6 日，得利斯（ 002330）在中小企业板上市。 （一）2004 年底公司的红筹架构 郑和平 高金华 郑松梅 王建陵 69.85% 22.29% 5.72% 2.14% 庞海控股 佳福公司 邓秀萍 Conal 投资 66.86% 27.00% 4.01% 2.13% 得利斯控股 食品科技 （境内主体） 其中境内自然人郑和平为公司实际控制人；庞海控股为 BVI 公司；得利斯 控股为注册地设于新加坡的原境外上市主体； “食品科技”为境内外商独资有限 公司。 庞海控股的股权结构为：总股本 10000 股，郑和平持股 69.85%，高金华持 股 22.29%，郑松梅持股 5.72%，王建陵持股 2.14%。 得利斯控股的股权结构为：庞海控股持有 685,744 股，持股比例为 66.86%； 佳福公司持有 276,923 股，持股比例为 27.00%；邓秀萍持有 41,077 股，持股比 例为 4.01%；CONAL INVESTMENT LIMITED持有 21,897 股，持股比例为 2.13%。 佳福公司为新加坡上市公司 QAF Limited 的全资子公司，其与郑和平无关联关 系；佳福公司、邓秀萍、 CONAL INVESTMENT LIMITED均为得利斯控股在境外上 市的战略投资者。 （二）公司为境内上市进行的架构调整 1、境外上市的战略投资者退出， 2005 年 4 月 11-14 日由庞海控股向佳福公 司、邓秀萍、CONALINVESTMENTLIMITED收购其所持有的得利斯控股 27%、4.01% 及 2.13%股权。收购资金来源为当初该等战略投资者入股资金及后来庞海控股转 让食品科技股权的款项。转让结束后庞海控股持有得利斯控股 100%股权，得利 斯控股仍持有食品科技 100%股权。 2、消除境外上市主体得利斯控股， 保持食品科技的外商投资企业身份， 2005 年 4 月 17 日由得利斯控股公司将食品科技 100%的股权以 1 美元的价格转让予庞 海控股，庞海控股以自有资金支付。 3、将食品科技由外商独资身份转变为中外合资企业身份， 2005 年 6 月 26 日由庞海控股将食品科技 50%股权转让与农业科技（农业科技的 96.21%股权由 得利斯集团持有；得利斯集团 51%股权由郑和平持有） 。转让作价依据为 2005 年 5 月 31 日食品科技的净资产值，农业科技收购股权的资金来源为自有资金。 因之前庞海控股受让佳福公司持有的得利斯控股的资金尚有部分未支付， 因此本 次农业科技应付庞海控股的收购股权款， 直接支付给佳福公司在中国境内的全资 子公司澳比克畜牧养殖（福建）有限公司。 4 、引入高管人