公司董事会议事规则 (1).docx

— PAGE 2 — — PAGE 1 — XX公司董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步规范XX公司（以下简称公司）董事会议事和决策的内容、程序，保障董事会议事决策的科学性、合法性，提高董事会议事决策的效率，切实履行好董事会职权，保障董事的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《云南省人民政府关于推进国有企业完善现代企业制度的实施意见》、《XX公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关法律法规、规范性文件规定，结合公司实际情况制定本议事规则。 第二条 本议事规则是指在《公司章程》授权范围内，对董事会行使职权、履行职责、议事决策的规范和规定。董事会的决策行为必须遵守国家的法律法规。 第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，对出资人负责，维护出资人和公司的利益。负责经营和管理公司的法人财产，负责公司发展目标和重大经营活动、投融资活动的决策。 第四条 董事会会议是董事会进行议事决策、履行职权的重要方式，董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。 第五条 董事会议事决策遵循以下原则：依法依规、民主集中、科学合理和规范高效的原则。 第六条 本议事规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、公司其他高级管理人员和其他有关人员具有同等的约束力。下属各子公司的董事会可参照本议事规则执行。 第二章 董事会组织机构及职权 第七条 董事会根据公司经营管理需要设立相应的组织工作机构，作为董事会议事决策、行使职权的组织保障。 （一）董事会设立战略投资管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、预算管理委员会等专业委员会，作为保障董事会科学高效议事决策的管理机构，对董事会负责。 1.战略投资管理委员会。对公司中长期发展规划和重大投资决策等进行评估、审核并提出建议；对公司整体投资、经营、债务等风险状况进行评估并提出建议。 2.薪酬与考核委员会。根据上级相关规定，对董事、经理层等高管薪酬政策、计划或方案等进行审核并提出建议，对公司各单位工资总额管理、薪酬政策执行情况进行监管。 3.预算管理委员会。对公司整体预算目标及预算草案进行评估、审核并提出建议，审核各预算单位的具体预算方案并提出建议。 各专业委员会依据本议事规则制订相应的工作细则，报董事会批准后实施。 （二）董事会下设办公室（设在公司综合办公室），设董事会秘书1 人。董事会办公室是董事会日常办事机构，负责按照本议事规则筹备董事会会议，在董事会授权范围内对外发布需要公开披露的信息，协调处理董事会日常事务性工作，完成董事长交办的工作任务。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 董事会职权是董事会进行议事决策的主要依据和范围。股东会授权董事会行使下列职权： 研究制定公司的战略发展规划。 决定公司的经营计划和投资方案，拟定融资方案。 制订公司的年度财务预算方案、决算方案。 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 制订公司增加或者减少注册资本方案。 拟订公司合并、分立和解散方案。 在股东会授权范围内，决定公司的对外投资；资产抵押及担保事项。 决定公司内部机构的设置。 设立注册资本不超过公司最近一期经审计净资产 10% 的新的子公司。 提出聘任或者解聘公司高级管理人员的建议，提出高级管理人员的报酬建议。 制订公司的基本管理制度。 制订公司章程的修改方案。 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。 法律、法规或公司章程规定，以及授予的其他职权。 第九条 董事长是公司法定代表人和重大生产经营事项主要 决策人。董事长行使下列职权： （一）召集和主持董事会议。 （二）检查董事会议的落实情况，并向董事会报告。 （三）代表公司签署有关文件。 （四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会报告。 在董事会闭会期间，董事长代行董事会职权。 第十条 董事的产生方式、任期以及权利义务依照《公司章程》相关规定执行。董事承担下列责任： 对公司资产的保值增值承担责任。 对董事会的决议承担责任。 按照《公司法》相关规定承担董事应负的法律责任。 第三章 董事会会议 第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第十二条 董事会定期会议每年至少召开两次，分别在每个会计年度终了前的一个月内和终了后的四个月内召开。 第十三条 除董事参加会议，经理层、监事、董事会秘书列席会议外，会议主持人认为有必要的，公司其他高级管理人员和有关人员可以列席董事会会议。 列席会议人员可以根据会议主持人要求，就相关议题发表意见，但没有投票表决权。 第十四条 会议通知由董事长签发，会议通知应当包括会议日期、地点、会议期限和会议议题。董事会办公室应当于会议召开7 天以前将议案、会议资料书面通知全体董事，