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吉尔吉斯斯坦共和国 吉格朗开放性股份公司整合投资合同书 甲方：中华人民共和国新疆同华矿机制造有限公司 注册国家：中华人民共和国 法定地址： 法定代表人： 职务： 中华人民共和国公民 乙方：谭卫军 中华人民共和国公民 身份证号码： 丙方：扎巴勒夫.萨布勒 吉尔吉斯斯坦共和国公民 身份证号码： 甲、乙、丙三方本着公平、诚信、合作的原则，在互利互惠、共同发展的前提下，经充分协商，现就有关吉尔吉斯斯坦共和国吉格朗开放性股份公司整合投资的相关事宜达成如下协议，各方共同遵照执行： 1、合作宗旨：因吉格朗股份公司资金及技术力量不足，故吸引甲方投资入股以弥补公司的资金不足，提高公司的技术力量，将公司做大做强，以提升公司的整体实力，实现各方互利多赢。 2、合资企业概况 (1)合资企业名称：吉格朗开放性股份公司 (2)法定地址： (3)经营范围：主要从事相关煤矿开采、勘探业务。 3、出资方式及出资数额 (1)公司投资总额：人民币五千叁佰三十三万三千三百三十三元）。 (2)各方出资比例：丙方原股份不变，整合后仍占吉格朗开放性股份公司10%的股份；乙方将其原股份的60%有偿转让给新疆同华矿机制造有限公司，整合后占吉格朗开放性股份公司30%股份；甲方新疆同华矿机制造有限公司在整合后占吉格朗开放性股份公司60%股份。 (3)出资方式：甲方以现金投资入股出资金额为人民币三千伍佰万元整。 4、公司的债权债务 (1)甲方认可吉格朗开放性股份公司如下债务： ① 由吉尔吉斯斯坦共和国财政拨款18年偿还期的2200万索姆。 ② 所欠电费800万索姆、税金600万索姆、工人工资150万索姆、职工工伤事故待遇金150万索姆。 以上债务由整合后的公司偿付，超出上述债务，甲方不予认可，并不予承担，由原股东乙方负责清偿。 (2)公司的债权无论整合前、后均归公司所有。 (3)甲方投资入股所享有的是净股。如出现甲、乙、丙三方以外的股份，甲方概不认可，由乙方自行回收散户所持有的股票。回收后的股权归甲、乙、丙三方享有。 5、公司的组织机构 (1)董事名额分配：董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名，丙方委派 名。 (2)董事长（法定代表人）、总经理由甲方派员出任，公司出纳由甲方选派并兼任公司监事；副董事长由乙方派员出任，公司会计由乙方选派并兼任公司理事；副总经理由丙方选任。 (3)职权:副董事长协助董事长的工作;副总经理协助董事长、副董事长的工作，协调当地政府的关系，办理在吉尔吉斯坦共和国有关整合后的吉格朗开放性股份公司煤矿开采、勘探、证照等手续；其他董事及高管人员依照公司法及公司章程的规定依法行使权利。 6、投资主体的权利与义务 （1）三方投资主体应分别在 年 月 日之前完成相关交易或法律手续。 （2）吉格朗开放性股份公司应于 年 月 日前与新投资人（新股东）甲方签署文件，明确公司资产（包括无形资产）、负债及所有者权益完全归属新股东甲方所有的有关法律文件。 （3）有关公司的工商变更登记、税务变更登记等手续由原公司股东协助尽快完成。 （4）只有完成所有相关的法律文件及手续后10个工作日内，甲方将认购的叁仟伍佰万元投资款一次性足额注入整合后的公司账户。 （5）三方投资主体应根据公司新的章程规定设定董事会并由甲方派员进驻公司，接管公司经营管理。有关公司经营管理文件、档案、印鉴、证书、权利证明等应在文件签署日交接。 7、公司采用的生产技术、主要设备及来源： 8、原材料来源及产品销售方式： 9、外汇收支安排及分配方式： 10、财务会计、审计： （1）合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、账簿，用中文书写。（注：也可同时用甲乙丙三方同意的一种外文书写。） （2）合营企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告股东会及董事会，如一方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，需其他方同意。其所需要一切费用由聘方负担。 11、劳动管理、工资、福利、劳动保险：公司职工的雇佣、辞退、工资、劳动保险、生活福利等事项，按照《中华人民共和国劳动合同法》及公司章程的相关规定办理。 10、合资期限及期满后财产处理 （1）合资期限： （2）合营期满财产处理：合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙、丙各方投资比例进行分配。 12、合同的修改变更与解除 （1）对本合同及附件的修改，必须经甲、乙、丙三方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。 （2）由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于公司连年亏损，无法经营，经股东会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合同。 （3