并购的艺术贝尔斯登收购案，从2美元到10美元背后的“玄机资料文档.pdfVIP

2008 年 10 月 并购的艺术:贝尔斯登收购案，从 2 美元到 10 美元背后的“玄机” 1 2008 年 9 月 15 日，美国银行宣布以500 亿美元收购华尔街大鳄美林证券。 此 情此景，不禁让我们想起了半年前发生的另一桩收购案—摩根大通收购贝尔斯 登。 2008 年 5 月 31 日，摩根大通与贝尔斯登分别在其官方网站宣布，摩根大通已完 成对贝尔斯登的收购。今天，留在我们记忆中更多的是收购价格从每股2 美元提 升至每股 10 美元的波澜了。 从国内媒体的报道来看，每股 2 美元的价格是对贝尔斯登价值的低估，提高收购 价格是理所当然的。然而原因仅限于此么？双方于 2008 年 3 月 24 日对3 月 16 2 日签订的收购协议进行了 18 处修改， 收购价格是否是此次修改的唯一核心？ 3 另外，贝尔斯登收购案目前已经成为美国法学院探讨的热点话题， 探讨的焦点 是否与摩根大通提高收购价格相关？ 4 本文通过对双方签署的一系列交易文件 和美国相关司法判例的分析，将逐步解 答上述的疑问，向您揭示贝尔斯登收购案中从 2 美元到 10 美元背后的“玄机”。 对董事勤勉义务的谨慎考虑 登股份的价值。这个价格比 3 月 14 日 贝尔斯登每股 30 美元的股价少了近 2008 年 3 月 16 日，摩根大通与贝尔斯 93%，而在 2007 年中期，贝尔斯登的 登达成了收购协议（以下简称“16 日 5 股价还曾一度高达至每股 150 美元。 协议”) ，摩根大通以每股2 美元的价 2008 年 3 月 20 日之后，贝尔斯登部分 格收购贝尔斯登股份，同时美联储同 股东向纽约州法院陆续提起诉讼， 意为摩根大通提供 300 亿美元的无追 索权融资，以支持收购。但贝尔斯登 Wayne Country Employee ’s Retirement 大多数股东并不接受这个交易，认为 System of Michigan 与 Fire Retirement 每股 2 美元的价格严重低估了贝尔斯 System of the City of Detroit 则代表所 1 柯杰律师事务所 有股东向特拉华州法院提起诉讼，称 否则，贝尔斯登董事会只能申请公司 在该交易中贝尔斯登董事会没有尽到 破产；其次，尽管在摩根大通之外还 勤勉义务。6 存在其他的潜在购买者（如 J.C Flowers ），但这些购买者在完成尽职调 在英美法下，上市公司股东与其董事