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公司章程可自主约定的事项整理 公司法中最经典的一句话是啥？我觉得非这句莫属：公司章程另有 规定的除外。 公司法中强行性规范和任意性 （授权性）规范并举，其中强行性规 范一般只能严格遵守，但任意性规范却为股东们提供了结合自身需求灵 活设计合作模式的机会。以往，人们都不大重视公司章程，以为只是个 手续而已，但章程作为公司 “宪法”级文件，越来越多的创业者更加了 解 “公司制度”，更愿意充分利用授权性条款设计最适合自己的章程。 一、法定代表人的确定 1、公司法条文 第十三条，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行 董事或者经理担任，并依法登记。 2 、法律分析 各国公司法对于公司代表权的规定存在多种模式，有的国家采单一 制，由董事会行使，有的国家采复数代表制，规定代表权的行使归于各 个董事。《日本有限公司法》第27条规定，董事代表公司；有数人为董 事时，各自代表公司。《日本商法典》第261条规定，公司须以董事会决 议确定应当代表公司的董事，可确定数名代表董事共同代表公司。《德 国股份法》第78条规定，董事会在诉讼上和诉讼外代表公司；章程可以 规定，董事会的各个成员有权单独或与一名经理一起代表公司。 修改前的公司法规定了法定的、唯一的代表权制度，规定公司的董 事长或执行董事为法定的法定代表人。初衷，使当事人明晰谁代表公司， 使法律效果和责任确定化，从而维护交易的安全。缺少灵活的变通，走 向了极端和反面，其他董事、经理行为不约束公司，并不利于和公司交 易的第三人。 仅由董事长作为公司的法定代表人，对公司来讲，忽视了当事人的 意志。法定的唯一的代表制对内不利于投资者根据自身利益及实际需要 确定权限的划分，对外使法人缺乏适应能力和竞争能力，难以应付频繁 的交易和广泛的活动。对于代表人自身来说，其本身的负担太重，工作 量太大，责任太多，难免不堪重负。（均遥集团的老板王均遥每天工作18 小时39岁不就累死了吗？）对于交易人来说，法定唯一的代表制给其带 来很大的不便。每笔交易只能找法定代表人，这必然使相对人疲于奔命， 也往往错失商机。同时，于公司其他冠以董事、总经理名称的容易使当 事人误认为有代表权的所为的行为并不拘束公司，对相对人的保护也是 不足的。（诉讼中一般以是否构成表见代理的理论来认定） 我国仍处于公司制度发展的初期阶段，如果骤然放弃一元化的代表 权制度，可能导致公司管理的混乱和更大的市场风险。新公司法改变了 原公司法中的法定代表人法定化制度，授权公司章程在一定范围内的选 择确定权。即在公司章程约定的情况下，公司经理可以担任公司的法定 代表人，扩大了公司法定代表人的选择范围。 3、章程范例 董事长为公司的法定代表人，(注：也可是执行董事或经理) ，任期 年，由股东会或董事会选举产生，任期届满，可连选连任。（注：由股 东自行确定） 二、公司对外投资 1、公司法条文 第十五条,公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成 为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十六条,公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规 定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总 额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 2 、法律分析 转投资，一般是指公司为了获得能够产生收益的财产、资产或权益 而依法投资于他公司的行为。转投资可以分为单向转投资和双向转投资， 单向转投资是指一公司向他公司投资的单向行为，而双向转投资是指两 个公司相互向对方投资的行为。 首先,公司法扩大了公司对外投资对象的范围，除有限公司和股份公 司以外，公司也可向任何非承担连带责任的企业投资。本条虽然没有对 投资对象企业的范围作出直接限制，但明确规定了除法律另有规定外， 不能成为所投资企业的债务承担连带责任的出资人。这样间接限制了公 司转投资的对象范围，如不能向合伙企业投资。 “公司不能向合伙企业投资”并不准确。1.公司法只是禁止公司成 为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人，而根据《合伙企业法》 规定，有限合伙人 （LP ）以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责 任，因此，公司可以成为合伙企业的有限合伙人（LP ）；2.公司法第十 五条设有 “除法律另有规定外”，而《合伙企业法》第三条只规定，国 有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不 得成为普通合伙人。那么，公司成为普通合伙人也被排除在禁止之列。 实践操作中公