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5/26/2020 有限责任公司整体改制净资产折股的涉税分析及特殊案例 有限责任公司整体改制净资产折股的涉税分析及特殊案例 有限责任公司整体改制净资产折股的涉税分析 有限责任公司整体改制净资产折股的涉税分析 一、目前我国确实还没有直接针对有限责任公司在整体改制中，对折股的净 一、目前我国确实还没有直接针对有限责任公司在整体改制中，对折股的净 资产进行征税的税收法律依据。 资产进行征税的税收法律依据。 二、实务中，对有限责任公司整体改制折股的净资产缴纳个人所得税的是间 二、实务中，对有限责任公司整体改制折股的净资产缴纳个人所得税的是间 接依据下列税收依据： 接依据下列税收依据： 1、根据国税发 【2000】118 号规定，除另有规定者外，不论企业会计账务 1、根据国税发 【2000】118 号规定，除另有规定者外，不论企业会计账务 中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理 （包 中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理 （包 括以盈余公积和未分配利润转增资本）时，投资方企业应确认投资所得的实现。 括以盈余公积和未分配利润转增资本）时，投资方企业应确认投资所得的实现。 2、根据 《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得 2、根据 《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得 税的通知》 （国税发 [1997]198 号）的规定，股份制企业用资本公积金转增股本 税的通知》 （国税发 [1997]198 号）的规定，股份制企业用资本公积金转增股本 不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得， 不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得， 不征收个人所得税。 不征收个人所得税。 3、国家税务总局关于印发 《征收个人所得税若干问题的规定》的通知 （国 3、国家税务总局关于印发 《征收个人所得税若干问题的规定》的通知 （国 税发 [1994]89 号），关于派发红股的征税问题：股份制企业在分配股息、红利 税发 [1994]89 号），关于派发红股的征税问题：股份制企业在分配股息、红利 时，以股票形式向股东个人支付应得的股息、红利 (即派发红股)，应以派发红股 时，以股票形式向股东个人支付应得的股息、红利 (即派发红股)，应以派发红股 的股票票面金额为收入额，按利息、股息、红利项目计征个人所得税。 的股票票面金额为收入额，按利息、股息、红利项目计征个人所得税。 三、据此，投行保荐人从谨慎性原则出发，将有限责任公司整体变更为股有 三、据此，投行保荐人从谨慎性原则出发，将有限责任公司整体变更为股有 限公司视同于利润分配行为，按以下原则处理： 限公司视同于利润分配行为，按以下原则处理： 1、盈余公积和未分配利润转增股本视同利润分配行为。自然人股东按 “股 1、盈余公积和未分配利润转增股本视同利润分配行为。自然人股东按 “股 息、红利”所得，按 20%的比例缴纳个人所得税。不同于个人股东，法人股东不 息、红利”所得，按 20%的比例缴纳个人所得税。不同于个人股东，法人股东不 需要缴纳所得税。但如果法人股东与公司所适用的所得税率不一致时，法人股东 需要缴纳所得税。但如果法