有限公司股份转让合同协议范本模板详细版.docxVIP

编号： 有限公司股份转让协议 甲 1 ： 甲 2 ： 乙 方： 丙 方： 签订日期： 年 月 日 《关于 有限公司股份转让之协议》 （下称“本协议 ”） 于 年 月 日由以下三方在 市 区签订： 甲1： 有限公司，一家在 市注册成立并合法存续 的有限责任公司，其住所为： ，法定代表人为： 甲2： ，住所： ，身份证 号: 。 本协议中甲1、甲2统称为甲方。 乙方： 有限责任公司，一家在 市注册成立并合法存 续的有限责任公司， 其住所为： ，法定代表人为： 丙方： 有限公司，一家在 注册成立并 合法存续的股份有限公司，其住所为： ，法定代表人 为： 。以下丙方亦可称为“目标公司”。 鉴于： （1） 丙方系依据中国法律注册成立并保持合法存续的 有限公 司，目标公司总股本为 万股。 甲方合法持有目标公 司 的股份，其中甲1持有 万股，占丙方总股本 的 %甲2持有 万股，占丙方总股本的 % （2） 按照本协议约定，甲方愿将其持有的目标公司合计 万股股份（下称“标的股 份”，占目标公司总股本的百分之 （ %）转让给乙方，其中甲1愿将其持 有的目标公司合计 万股股份（占目标公司总股本的百分之 股份 （ %转让给乙方；甲 2愿将其持有的目标公司合计 万股股份（占 目标公司总股本的百分之 股份（ % ）转让给乙方，乙方也愿意通过支付 股份转让对价的方式，受让标的股份。 第一条 目标公司 于本协议签署日，目标公司的基本情况如下： 目标公司的成立日期为 年 月 日，注册资本为人民 币 元，实收资本为人民币 元，法定代表人 为 ，股东为 有限公司 和 等 ，其中甲1合法持有 目标公司 %殳份， 甲2合法持有目标公司 股份，其 它 合法持有目标公司 股份，经营期限为长期； 经营范围为 生产。 第二条 股份转让对价 1、 甲方愿意将其持有的标的股份转让给乙方，乙方愿一次性受让标的股份，成为目标公司的控 股股东，即应一次性办理完成标的股份的股东名册变更、 工商变更登记，将标的股份转让至乙方 名下。否则，乙方有权拒绝支付股份转让价款或单方解除本协议 。 2、 根据甲方以及丙方向乙方提供的未经乙方审计的目标公 司 年 月 日财务报表和无形资产、 研发成果清单（见附 件一），即卩 年 月 日目标公司的总资产为人民 币 元，所有者权益为人民币 元，以上财务数据和无形资产、 研发成 果清单系本次股份转让交易的作价基础。基于此，甲、乙、丙三方一致同意，聘 请 对丙方 年度财务状况和经营成果进行审计， 以经审计的丙方 年每股收益为依据，按 倍市盈率确定每股转让价格，丙 方实现的净利润需经乙方聘请的会计中介机构按照财政部发布的 《股份有限公司会计制度》 和《企 业会计准则》进行审计。 3、 本协议中标的股份代表的权益， 是指截止 年 月 日（即审计基 准日），按本协议第六条岀具的 《审计报告》中载明的所有者权益及审计基准日之后的全部权益。 既包括审计基准日前应分配未分配的利润，也包括审计基准日后产生的全部权益和利润。 该等股份权益指依附于标的股份的所有现时和潜在的权益， 包括目标公司所拥有的全部动产和不 动产、有形和无形资产的百分之 （ %所代表之利益。 4、 如岀现《审计报告》中未予列明的目标公司债务（包括或有债务）及欠缴职工工资、社保福 利费及公司内部福利、政府罚款、欠缴税款等其他应付款项（统称“未披露债务”）和 /或办理 目标公司资产交接时的资产与 《审计报告》相比，所存在的短少、毁损、降低或丧失使用价值（统 称“财产价值贬损”） （自然损耗的除外），甲方应按照该等未披露债务数额及财产价值贬损额 向目标公司承担全额补足责任。 5、 本次交易所发生的税费依法各自承担。 第三条 支付方式 1、 标的股份转让对价的支付方式：乙方同意以货币的方式支付给甲方。股份转让对价支付安排 如下： （1 ）在目标公司向其工商登记机关提交标的股份变更登记所需全部文件同时，乙方支付给甲方 股份转让款总额的 %。 （2）在完成标的股份工商变更登记手续、将乙方名称及住所记载于目标公司股东名册及目标公 司交接手续后7个工作日内，乙方支付给甲方股份转让款总额的 % 2、 乙方支付上述价款时，甲方提供相应金额的合法收据。 第四条 先决条件 1、在本协议第九条约定的排他期内，未满足下述全部先决条件的，乙方有权单方解除本协议 （1）《审计报告》显示的目标公司财务数据均不低于本协议第二条作价基础，所有者权益不低 于注册资本额，无形资产、研发成果不少于附件一所列，且应保持该等无形资产真实、合法、有 效、完整，不存在任何权利瑕疵； （2） 甲方所拥有的目标公司 股份不存在任何权利瑕疵及潜在 争议，通过