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企业改制上市 企业上市是股权融资的一种方式，也是企业发展战略的需求与安排。企业上市发行股 票是一项复杂的系统工程，而改制重组是企业上市工作的重要基础和关键环节之一。按照 中国证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》及《首次公开发行股票并在创业 板上市管理暂行办法》对发行主体资格的要求：发行人应当是依法设立且持续经营时间应 当在 3 年以上的股份有限公司，或者有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份 有限公司；发行人应当股权清晰，股份不存在重大权属纠纷。因此，设立股份有限公司或 者改制为股份有限公司是企业进入资本市场的第一道门槛，改制重组是否规范直接影响到 企业的上市成功与否。一些主营业务符合国家产业政策，业绩优良的企业因为在改制重组 阶段操作不规范，为日后的上市工作埋下许多隐患，甚至还贻误了上市的最佳时机。因此， 如何成为一个合格的发行主体，是改制重组阶段的重点工作。 一、企业上市前改制重组的内容 （一）企业改制重组的含义 本书所称的改制是指依照《证券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理 办法》设立拟上市的股份有限公司，在设立过程中及设立以后，建立健全有效的内部控制 制度和运行机制，规范公司内部组织机构和公司治理基础，按照法律、法规及中国证监会 相关规定的要求规范股份公司的运作。 本书所称的重组是指在拟上市股份公司设立前及设立之后， 通过股权重组和资产整合， 将公司股权、业务、资产、人员、机构和财务进行合理调整及有效组合，使其符合上市发 行的规范要求，形成具有股权关系清晰，业务体系完整，直接面向市场独立经营和持续发 展的发行主体。 因此，改制重组是公司成为一个合格上市发行主体的第一步，也是企业上市成功与否 的关键，它将公司存在的许多历史问题和上市的隐患进行调整与规范，为日后企业上市发 行股票打下更为牢固的基础。所以，拟上市企业的领导应该对此给予极大的重视，与中介 机构一起协同努力，扎实有效地做好企业的改制重组工作。 （二）企业改制重组应达到的标准 无论是采用发起方式设立还是采取募集方式设立，也无论是通过整体改制还是部分改 制或者是由有限公司整体变更设立的股份公司，其目的是设立一个合格规范的上市发行主 体，改制重组后拟上市公司应该达到以下标准： 股权关系清晰，不存在法律障碍，不存在股权纠纷隐患。公司不允许委托持股、信 托持股，不允许工会、职工持股会作为拟上市公司股东，它们也不能间接持有公司股份。 主营业务突出，通过整合主营业务形成完整的产、供、销体系，最大限度地提高资 本利用效率，形成核心竞争力和持续发展的能力，避免同业竞争，减少和规范关联交易。 建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作。 形成完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，公司改制时将主要经营业务 进入股份公司时，与其对应的土地、房产、商标及其他工业产权、非专利技术必须同时进 入股份公司，做到资产完整、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立。 建立健全财务会计制度，会计核算符合《企业财务会计报告条例》、《企业会计制 度》和《企业会计准则》等法规的要求。 建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和 营运的效率与效果。 （三）企业改制重组的主要内容 关于主体资格 通过改制重组，发行主体成为依法设立且合法存续的股份有限公司，注册资本已足额 缴纳，发起人股东用于出资的资产权属转移手续已办理完毕，资产权益不存在重大权属纠 纷。在改制重组中，对主体资格应该重点关注在股份制改造后业绩是否可以连续计算，要 达到业绩连续计算，有限责任公司就要按账面净资产折股整体变更为股份公司，公司最近 3 年内主营业务及董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变化。 另外，公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策； 公司的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的本公司股份不存 在重大权属纠纷。 如果在改制重组后，公司的实际控制人发生变化，主营业务发生重大变化，使其业绩 不能连续计算业绩时，要想上市需等上 3 年。 案例 1-1 ：公司高管人员在报告期内变化大 2007 年中国证监会发审委审核中未通过的一家企业，其主要问题是：该企业在报告期 裁职务，财务负责人也发生变化，发行人在报告期内还发生了多人次的董事、副总裁变动 情况。作为技术主导型企业，在报告期内发生管理层主要成员变化对发行人未来的经营活 动、技术研发及发展战略的实施存在重大影响，而申报材料未反映该管理层变化后对发行 人经营成果和财务状况的影响程度，进而致使公司经营存在重大变化的风险。 内管理层重要成员发生变化，在申请上市的2 内管理层重要成员发生变化，在申请上市的 2 年前，企业核心技术的创始研发人被免去