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保荐代表人培训讲课大纲 北京市康达律师事务所 鲍卉芳 合伙人律师 一、证券市场法律体系概述 1. 发行规则体系日益完善 2. 公司治理结构制度日趋健全 3. 证券公司监管制度全面形成 1. 机构投资者制度得以夯实 2. 登记结算规则不断完善 3. 期货交易制度全面建立 二、证券发行涉及的主要法律法规及 重点案例 1. 公司法 2. 证券法 3. 首次公开发行并上市管理办法 4. 上海（深圳）证券交易所股票上市规则 1. 证券发行与承销管理办法 2. 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第1号――招股说明书 3. 保荐人尽职调查工作准则 4. 证券监督管理委员会关于发布公开发行证券公 司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的 法律意见书和律师工作报告的通知 三、上市公司收购涉及的法律法规及 主要问题 1. 公司法 2. 证券法 3. 上市公司收购管理办法 4. 上市公司重大资产重组管理办法（未颁布，征 求意见） 5. 上市公司非公开发行股票实施细则 6. 关于上市公司重大购买、出售、转换资产若干 问题的通知 7. 深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务 指引 8. 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第15号－－权益变动报告书 9. 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第16号－－上市公司收购报告书 10. 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第17号--要约收购报告书 11. 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第18号－－被收购公司董事会报告书 12. 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第19号--豁免要约收购申请文件 13. 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第25号——上市公司非公开发行股票预案和发 行情况报告书 四、上市公司规范运作涉及的法律法 规及相关案例 1. 公司法 2. 证券法 3. 上市公司治理准则 4. 上市公司信息披露管理办法 5. 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 6. 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 7. 上市公司章程指引 8. 上市公司股东会（董事会、监事会）议事规则 9. 其他与证券市场关系密切的法律、法规，包括物权法、 合同法、刑法、会计法、担保法、税法、劳动法、行政 许可法。 五、律师在证券业务中的地位与作用 1. 渊源上，合同义务与法定职责的统一； 2. 定位上，证券业务服务者与市场秩序维护者 的统一； 3. 监管上，行政管理与行业管理的统一； 4. 责任上，作为律师的执业责任与作为证券市 场从业人员责任的统一； 5. 发展上，机遇与挑战的统一。 六、发审委在审核融资企业中的审核 原则及关注的主要问题 发审委审核的原则 1、实质判断原则 2、发审委提出的问题 审核中关注问题 1、发行申请是否符合法定条件 A 、刚性条件 B、弹性条件 2、信息披露是否真实、完整、准确 A 、信息披露的真实性 B、信息披露的完整性、准确性 3、企业独立经营及盈利能力 4 、企业可持续发展能力 5、企业历史沿革 6、资产权属 7、经营许可 8、公司治理 9、募集资金投向 10、收入成本确认方法 11、财务指标比较分析 谢谢！