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（发展战略）美国公司治理 结构改革的最新发展及其 启示 美国 X 公司治理结构改革的最新发展及其启示 摘要：本文首先对美国 X 公司治理结构进行了简明扼要的介绍，然后分析了美国 X 公司治理 结构最新壹轮改革的背景、原因、发展过程和主要内容，最后探讨了美国X 公司治理结构改 革最新发展对我国的启示。 关键词：美国，X 公司治理结构，最新发展，启示 X 公司治理是现代 X 公司在所有权和运营权相分离，从而产生所有者和运营者委托代理关系 条件下，设立的壹套调整和平衡X 公司各参和方权利和利益关系且对 X 公司运营进行监督的 制度安排。X 公司治理的目的就是从降低代理成本的角度，对 X 公司各利益相关者制定壹定 的行为规则和程序，给予各利益相关者适当的激励，促使各利益相关者为实现X 公司整体利 益和股东利益而勤勉工作，且对 X 公司的有效运行提供监督，从而促进 X 公司的健康发展。 X 公司治理的核心是 X 公司治理结构的设计。X 公司治理结构是指 X 公司治理机制的构成， 它是现代企业制度的重要组成部分，也是现代企业增强竞争力和提高运营绩效的必要条件和 前提。 尽管 X 公司治理模式受各国历史、文化和制度的制约而不尽相同[①] ，但20 世纪 90 年代以 来，随着美国 “新经济”的发展和经济全球化进壹步深化，世界各国X 公司治理结构趋同之 势明显，特别是美国X 公司治理模式在世界各国受到不同程度的推崇和模仿。美国 X 公司治 理结构之所以受到世界关注，和美国 X 公司治理结构的良好基础密切相关。 壹、美国X 公司治理机制的构成 受合同不完整和信息不对称等因素的影响，现代X 公司所有权和运营权的分离，会导致委托 代理成本的出现。如何促使 X 公司运营者提供准确、高质量的信息，确保董事会对 X 公司战 略性指导和有效监督，切实保护股东和各利益相关者的利益，就成为 X 公司治理机制设计的 基本要求。在美国，X 公司治理机制主要由三个基本的约束机制构成。 （壹）外部治理机制：市场约束 市场约束是X 公司治理机制的重要组成部分。市场约束主要是通过市场对 X 公司运营管理者 行为的制约，减少所有权和运营权分离导致的代理成本，促使运营管理者服务于股东利益。 但市场约束效果却取决于市场发育程度和市场机制运作效率。在美国，市场机制相当健全， 各类市场发育比较成熟，法律制度较为完善。市场约束主要有： 1X 公司控制权市场的约束 X 公司控制权市场就是 X 公司产权交易市场，即 X 公司所有者以通过拍卖或且购等方式进行 X 公司产权交易。当 X 公司运营管理者的败德行为不能及时得到纠正和 X 公司业绩长期不良时， X 公司所有者就会在资本市场上出售股票走人。当股东大量抛售股票，X 公司股价下跌，就 可能引起资本市场上战略投资者的注意，这时X 公司就可能成为潜在竞争对手或竞争对手的 收购对象，从而引发购且和接管活动，最终导致 X 公司董事会改组和运营班子变动。因此， 企业产权市场上且购和接管的威胁，最终会促使 X 公司运营管理者为股东利益而努力工作。 当然，这种市场约束在不同时间、不同行业和不同X 公司，效果是不同的，例如，20 世纪 80 年代，美国石油和天然气行业 X 公司产权交易市场非常活跃，特别是敌意且购异常频繁，通 过 X 公司资产重组，提高了这些 X 公司的运营业绩。20 世纪 90 年代以来，随着各国对外开 放程度的深化，企业产权市场全球化趋势进壹步加强，跨国且购蓬勃发展，2000 年，全球且 购达到历史最高峰，且购额高达 1.1 万亿美元，且购案 7900 余起，比 1999 年上涨了 49.3%[②] 。全球企业产权交易市场的繁荣，正是X 公司运营管理者强大的潜在约束和面临 的严峻挑战。 2 劳动力市场的约束 劳动力市场约束也是X 公司运营管理者外部约束的重要方式。劳动力市场约束主要是 X 公司 运营管理者因不良业绩面临下岗的威胁。也就是说，X 公司运营管理者因 X 公司运营不善、 业绩不良或违反X 公司财务报告规则而被董事会辞退，失去的不仅仅是职位和薪金，更重要 的可能会失去自己的商业声誉，特别是X 公司运营管理者可能会由此失去自己未来价值的预 期，这是对 X 公司运营管理者最大的声誉制约机制或声誉制裁，这种约束或声誉制裁也会促 使 X 公司运营管理者约束自己的行为。 3 产品市场的约束 产品市场竞争力是 X 公司运营业绩最具体和最直接的表现，也是 X 公司运营管理是否成功最 显性的衡量指标。产品市场竞争的约束对各种类型的商业行为都有持续、全面的影响，如果 X 公