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有限合伙企业与有限责任公司的区别 一、设立依据 所谓设立的依据，即设立该种企业组织形式的法律规定。 1、有限合伙企业： 主要是 《中华人民共和国合伙企业法》 （2006 年修订，以下简称 合伙企业法“ ”）和《中华人民共和国合伙企业登记 管理办法》（ 2007 年修订）。 2 、有限责任公司：主要是《中华人民共和国公司法》 （2005 年 修订，以下简称 公司法“ ”）和《中华人民共和国公司登记管理条例》 （2005 年修订）。 二、出资人数 1、有限合伙企业：应由 2 人以上 50 人以下的合伙人出资设立， 至少应当有 1 名普通合伙人。 注：《合伙企业法》第六十一条 2 、有限责任公司：应由 50 人以下的股东出资设立。 注：《公司法》第二十四条 三、出资方式 1、有限合伙企业：合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地 使用权或者其他财产权利出资，普通合伙人也可以用劳务出资。 注：《合伙企业法》第十六条、六十条、六十四条 2 、有限责任公司：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识 产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作 价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 此外， 货币出资金额不得低于注册资本的 30% 。 注：《公司法》第二十七条 可见，相对于有限责任公司而言， 有限合伙企业的合伙人在出资 方式上更为灵活， 突出表现为普通合伙人可以劳务出资， 而且货币出 资的比例没有要求。 四、注册资本 1、有限合伙企业：没有注册资本的要求，合伙人应当按照合伙 协议约定的数额履行出资义务。 注：《合伙企业法》第十七条、六十条、六十五条 2 、有限责任公司：注册资本的最低限额为人民币 3 万元，其中 一人有限责任公司注册资本的最低限额为人民币 10 万元。 财务分析 法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的， 从其规定。 注：《公司法》第二十六条 小结：有限责任公司实行注册资本制， 注册资本为在公司登记机 关登记的全体股东认缴的出资额； 有限合伙企业实行承诺出资制， 合 伙人如何出资，取决于协议约定，没有强制性规定。 五、组织机构 1、有限合伙企业：未对最高权力机构予以明确，原则上合伙企 业重大事务由全体合伙人通过合伙协议、合伙人会议的方式共同决 定；执行机构为普通合伙人。 《合伙企业法》第六十三条、八十二条；第六十七条 2 、有限责任公司：最高权力机构为全体股东组成的股东会；执 行机构为董事会或执行董事。 注：《公司法》第三十七条；第四十七条、五十一条 六、出资流转 1、有限合伙企业： （1）原则上，合伙人入伙、退伙及财产份额对外转让均须经全 体合伙人一致同意； （2 ）合伙人在合伙企业的财产份额可以继承，有限合伙人资格 一般可继承，普通合伙人资格一般不能继承； （3 ）合伙人可以在合伙协议中对合伙人的入伙、退伙、财产份 额继承及对外转让作出更严格的规定。 注：《合伙企业法》第二十条、六十条、七十三条、八十二条 2 、有限责任公司： （1）股东之间可以相互转让其全部或者部分股权； （2 ）股东对外转让股权应经其他股东过半数同意； （3 ）原则上，股东资格及股权均可以继承； （4 ）章程可以对股权转让做更严格规定。 注：《公