中华全国律师协会律师办理有限责任公司管理系统收购业务操作指引.pdf

实用标准文档 中华全国律师协会律师办理有限责任公司收购业务操作指引 目录 第一章定义与概述 第二章收购程序概述 第三章收购预备 第四章对目标公司的尽职调查 第五章收购意向达成 第六章收购执行 第七章收购合同的履行 第一章 定义与概述 第 1 条 定义 本指引所称之有限责任公司收购， 仅指收购人出于资源整合、 财务税收、 提 高企业市场竞争力等方面的考虑， 通过购买有限责任公司股东的股权或以其他合 法途径控制该出资进而取得该公司的控制权以及购买该公司的资产并得以自主 运营该资产的行为。 本指引所称目标公司指被收购的有限责任公司。 第 2 条 有限责任公司收购方式 按照收购标的的不同来划分，有限责任公司收购方式有： 2.1 资产收购，以目标公司的全部或部分资产为收购标的的收购； 2.2 股权收购，以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。 第 3 条 特别事项 3.1 律师在办理有限责任公司收购事务过程中， 应注意在进行股权转让时尊 重目标公司其他股东的优先购买权， 在履行法定程序排除股东的优先购买权之后 收购方方可进行股权收购。 3.2 律师应当注意到：股东在征求其他股东就股权转让事宜是否同意时，应 采取书面形式； 提示委托人法律推定其他股东同意转让的期限条件； 两个以上股 东均主张优先购买权时的解决程序和方法。 3.3 办理国有资产的收购和外资公司的收购时， 应注意进行国有资产评估和 履行相关审批手续。 3.4 应特别注意提示收购方避免因收购行为而成为对目标公司的债务承担 连带责任的出资人。 第二章 收购程序概述 文案大全 实用标准文档 第 4 条 一般有限责任公司收购程序 4.1 收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意 向，签订收购意向书。 4.2 收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理， 进行资产评估， 对目标公司的管理构架进行详尽调查 , 对职工情况进行造册统计。 4.3 由收购双方及目标公司组成工作小组，草拟并通过收购实施预案。如属 资产收购或债权收购的， 律师应当提示委托人， 根据收购项目开展的实际需要工 作小组成员中可以有债权人代表。 4.4 在资产收购或债权收购中，可以由债权人与被收购方达成债务重组协 议，约定收购后的债务偿还事宜。 4.5 收购双方正式谈判，协商签订收购合同。 4.6 双方根据公司章程或《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》） 及相关配套法规的规定，履行各自内部关于收购事宜的审批程序。 4.7 双方根据法律、法规的要求，将收购合同交有关部门批准或备案。 4.8 收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手 续，涉及债权收购的， 依法履行对债务人的通知义务， 并依法办理包括股东变更 登记在内的工商、税务登记变更手续。 4.8.1 将受让人姓名或者名称， 依据约定及受让的股权额记载于目标公司的 股东名册。 4.8.2 自股东发生变动之日起 30 日内向工商行政管理部门申请工商变更登 记。 第 5 条 涉及国有独资公司或者具有以国有资产出资的公司收购时， 还应注 意： 5.1 根据国有资产管理法律法规的要求对目标公司资产进行评估。 5.2 收购项目经国有资产管理部门审查和批准。 5.3 收购完成时根据国有资产管理法律、 法规的要求办理资产产权变更登记 手续。 第 6 条 收购外商投资企业出资的，应当注意： 6.1 如收购外