商事组织法--公司法[文字可编辑].ppt

分析 大新股份有限公司（简称大新公司）的成立不合 法之处主要表现在： （ 1 ）《公司法》规定股份公司注册资本的最低限额 为 500 万元，而大新公司只有 400 万元。 （ 2 ）发起人实际认购的 125 万元，不足募集设立时发 起人应认购不低于总数的 35% 的规定。 （ 3 ）已发行股份的股款应由发起人认购完成，而大 新公司以抵押贷款筹足。 （ 4 ）创立大会应由发起人而非证券监管机构召集主 持。 一、什么是公司资本 公司的资本 狭义 通常是指公司的 注册资本，它是 由公司章程确定 的股东认缴的出 资总额。 广义 公司用以从事经 营、开展业务的 所有资金和资产， 包括自有资本和 借贷资本两部分。 二、公司的股票与债券 （一）股票 1 、股票和股份 ? 股票是体现股东地位的有价证券， 是股份有限公司签发的证 明股东所持股份的凭证。 ? 股份是股份有限公司资本的构成单位，也是股东权益的基本 计量单位。 公司上市发行股票，就是把公司的资产和权利分成了很多 份等额的所有权凭证，股票就是这个所有权的凭证，有了股 票你就是公司的股东了。按你的持有股票数量就是你持有了 多少的股份 。股份可以通过股票价格的形式表现其价值。 公司的资本 ? 记名股 ? 无记名股 ? 普通股 ? 优先股 ? 有票面值 股 ? 无票面值 股 股东权利 义务的不 同 股票上 是否记名 股票上 有无金额 2 、股票的分类 优先股和普通股的区分： ? 在公司分配盈利时，拥有优先股票的股东比持 有普通股票的股东，优先分配，而且享受固定 数额的股息，即优先股的股息率都是固定的， 普通股的红利却不固定，视公司盈利情况而定， 利多多分，利少少分，无利不分，上不封顶， 下不保底。 ? 在公司解散，分配剩余财产时，优先股在普通 股之前分配。优先股一般不上市流通，也无权 干涉企业经营，不具有表决权。 （二）公司的债券 公司的债券是指公司依照法定的条件和程序发行的， 约定在一定期限内还本付息的有价证券。 1 、公司债券的发行主体 我国《公司法》规定，股份有限公司、国有独资公司 和两个以上国有企业或者其他两个以上国有投资主体投 资设立的有限责任公司才能发行债券。 2 、公司债券与股票的比较 答案要点 （ 1 ）《公司法》之所以把非法人企业排除在外， 主要是出于维护交易安全、保护第三人利益的考 虑。 （ 2 ）非法人企业一般没有注册资本最低限额的要 求，法律通过追究其投资者的 无限责任来保护第 三人的利益 ，如果允许非法人企业投资设立“一 人公司”，一旦出现股东财产与公司财产混同以 及其他需要否认法人人格的情形，“一人公司” 交易相对人的利益将得不到切实保护。 ( 二 ) 一人有限责任公司 ? 2 、对一个投资主体同时设立 多个 一人有限责任 公司作出限制。 ? 在我国市场经济法律制度和社会信用体系尚不 够健全的情况下， 《公司法》明确规定一个自 然人只能投资设立一个一人有限责任公司实属 必要。 如果允许一个自然人投资设立若干家一 人有限责任公司，易导致公司资产薄弱、清偿 债务能力减弱等弊端。世界各国普遍限制自然 人同时成为数个“一人公司”的唯一股东。 ? 我国《公司法》规定一人有限责任公司应当在 公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并 在公司营业执照中载明。 请思考这样做有 什么作用呢？ 答案要点 ? 从保护交易相对人利益出发，规定一人有限责任 公司在名称中标明“一人有限责任公司”字样更 为合理。 相对人在交易之前对对方一人公司的性 质一目了然，至于相对人是否与之进行交易，其 信用和风险由当事人判断。 这样可免去相对人要 求一人公司提供营业执照或到公司登记机关查阅 的程序，节约了相对人的交易成本，提高了交易 效率，在未增加“一人公司”负担的基础上能更 好地保护善意相对人的利益。 ? 2 、公司章程：公司章程由股东制定 ? 3 、组织机构：不设股东会 ? 为防止一人有限责任公司股东将公司财产混同 于个人财产，抽逃资产，《公司法》规定一人 有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东 自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。 （二）一人公司的债务承担 公司财产与股东财产分离的，为有限责任。 ? 一人有限责任公司的股东如果不能证明公司 财产独立于股东自己财产的，应当对公司债 务承担 连带责任 。 股东财产 公司财产 互相独立 债权人 公司财产 债权人