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案例分析 16--- “宝武”重组方案落地 宝钢拟换股吸收合并武钢 9 月 20 日，武钢股份[0.00% 资金 研报]、宝钢股份[0.00% 资金 研报]公告披露，双方 重组初步方案拟为宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行 A 股股票，换股吸收合并武钢股 份。对此，多位业内资深人士分析指出，（正式）重组方案有望在近期公布，而上述两份公 告的发布，表明宝钢集团将成为此次重组的主导方。 在经过近三个月的筹划后，武钢股份（ 600005，SH）和宝钢股份（ 600019，SH）两大巨头 重组路径终于明晰了。 在重组路径逐渐明晰的同时，两大巨头也在为最终的“联姻”加速筹备，而通过央企交 叉持股优化股权结构，无疑在为顺利重组扫清障碍。 在一德期货产业服务部总经理徐勇波看来，两大巨头的重组已进入关键期，与宝钢集团一样， 武钢集团划转上市公司股份给央企伙伴，更多是从资本层面为重组减少难度。 宝钢成重组主力 9 月 20 日，武钢股份先发重组进展公告称，“宝武合并”的初步交易方案拟为宝钢股份向武 钢股份全体换股股东发行 A 股股票，换股吸收合并武钢股份。 宝钢股份也发布公告称，宝钢股份为合并方暨存续方，武钢股份为被合并方暨非存续方，预 计不会导致公司最终控制权发生变更，也不会构成借壳上市。 这一方案与市场预期吻合。在一位与宝钢、武钢均有业务往来的机构人士看来，从双方各自 规模上，宝钢为国内钢铁行业老大，作为此次重组的主导方也是实至名归。 在金银岛市场分析师弭澎琦看来，宝钢不仅规模大于武钢，更重要的是宝钢市场化经营好于 武钢。由宝钢来主导这场合并，符合“宝武”合并后统一经营的要求。 值得注意的是，武钢股份是 2015 年钢铁业上市公司“亏损王”，年净利润亏损超过 75 亿元， 总负债将近 700 亿元，资产负债率超过 70%。这仅是武钢财务困境的冰山一角。武钢集团 2016 年第一期超短融募集说明书显示，截至去年 9 月底，武钢集团负债总额接近 1500 亿元， 其中流动负债为 1184 亿元。 在多位业内人士看来，虽然同为央企，但宝钢在产品结构和经营模式上明显优于国内同行， 与武钢合并还能减少同业竞争，加速钢铁行业去产能。 事实上，从 2015 年起，“宝武合并”的传闻就屡次见诸报端，但也被两家上市公司多次否认。 在徐勇波看来，此次合并是典型的政府主导式央企大合并。 工信部 2015 年 3 月公布的《钢铁产业调整政策（2015 年修订）（征求意见稿）》中，明确提 出，到 2025 年形成 3~5 家在全球范围内具有较强竞争力的超大型钢铁企业集团。 弭澎琦向《每日经济新闻》记者表示，与2007~2011 年的兼并重组潮类似，中国正希望再次 通过这一方式提高钢铁产业集中度，以从根本上化解国内产能过剩的难题。 交叉持股为重组铺路 作为国资委旗下的两大央企，“宝武”合并也得遵守资本市场的游戏规则，股权多元化就是 其中至关重要的一环。 9 月 20 日下午，在披露宝钢将成为合并主导方之时，武钢股份还披露，武钢集团拟分别无 偿划转 2.473 亿股武钢股份给北京诚通金控投资有限公司（以下简称诚通金控）和国新投资 有限公司（以下简称国新投资），合计占总股本 4.9%。 而就在一天前，宝钢股份通过公告披露，公司控股股东宝钢集团拟无偿划转股份给诚通金控 和国新投资，各将获得宝钢股份 4.034 亿股 A 股股份。 记者注意到，在上述股份划转完毕后，宝钢集团、武钢集团在各自上市平台中控股股东及实 际控制人的地位都不会发生变更。宝钢股份称，无偿划转是“根据深化国有企业改革的总体 部署和国务院国资委的有关工作安排”。 从隶属关系来看，诚通金控是中国诚通控股集团的全资子公司，该集团是国资委首批中央企 业建立和完善国有独资公司董事会试点企业和国有资产经营公司试点企业。国新投资则隶属 于中国国新控股有限责任公司，该公司为国家级国有资本运营公司，曾参与多家央企的股份 制改革和重组上市。 徐勇波向记者表示，划转完成后，上市公司的实际控制人不会改变，宝钢股份、武钢股份的 股权将更多元化，而一些央企将成为上市公司的小股东。 事实上，对于无偿划转股权给央企伙伴，两家钢铁集团并不陌生。今年 6 月 21 日，武钢股 份发布公告称，武钢集团将所持有的 5 亿股武钢股份，无偿划转给中国远洋[-0.39% 资金 研 报]运输（集团）总公司，目前已实施完成，中远集团持有总股本的 4.95%。 在一个多月前，宝钢股份公告称，公司控股股东宝钢集团通过无偿划转的方式将宝钢股份8 亿股 A 股股份划转给中石油集团，占宝钢股份总股本的 4.86%。 此外，9 月 18 日，宝钢集团通过无偿划转的方式将宝钢股份 8 亿股 A 股股份划转给中石油 集团的事项，已取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。