如何打造规范的上市公司.docVIP

如何打造规范的上市公司 ??执笔人： 李季阳 ?????在首发申请遭遇被否后，2011年12月20日，中国节能环保集团公司所属三级子公司烟台万润精细化工股份有限公司成功发行Ａ股，在深圳证券交易所正式挂牌交易，简称“烟台万润”（代码002643）。公司在准备上市历程中，注重企业内部管理规范与提升，通过对公司法人治理结构完善，资产、业务、人员、财务和机构的独立性，强化企业内控管理，增强风险管理意识，提升运营管理水平。如何打造规范的上市公司呢？笔者主要从以下几个方面进行阐述： 一、规范法人治理结构 ??? 根据证监会要求上市公司要切实按照《公司法》的规定建立董事会、监事会对股东大会负责、经理对董事会负责的领导体制,建立健全决策、执行和监督体系,使股东大会、董事会、监事会和经理层都能依法充分行使职权,做到权责明确,备司莫职,各尽 其责,和谐协调。 ??? 第一，从组织制度上设置合理的组织机构，为建立公司法人治理结构提供组织前提。这种组织管理制度，通过企业内部权力机构、决策执行机构和监督机构的相互激励和相互制衡，使企业所有者、经营者和生产者各自独立、权责分明、相互制约，从而在企业内部建立起激励机制和约束机制，既保障了所有者的权益，又赋予经营者以充分的经营自主权，同时还能调动生产者的积极性，完全符合现代企业制度“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”的基本要求。建立和完善公司法人治理结构，首先就要把上述这些组织机构依法建立起来，使它们有权有责，名副其实，各得其所，从制度上防止把股东大会视为职工代表大会、把董事会当作“老干部俱乐部”、把经理当成公司老板等现象的发生。 ??? 第二，从权力设置上规范公司法人治理结构的制衡关系，为处理好信任托管和委托代理关系问题提供制度保障。在明确划分董事会和经理人员各自权力、责任和利益的基础上，要努力在股东大会、董事会和高层经理人员之间建立起一种明确而有效的制衡关系，使它们之间既相互制约又相互配合，以实现对公司的科学而有效管理。 ??? 第三，对公司经理人员建立起一种激励与约束相结合的机制。从国内外公司运作的实践看，在法人治理结构中，最难把握也是最重要的一个问题就是，如何使作为代理人的高层经理人员在合理的激励与约束条件下，享有充分经营管理权，又能使其尽职尽责地履行对受托人的义务，实现委托人利益的最大化。 二、资产、业务、人员、机构和财务“五独立”的要求 ????关于独立性，国内资本市场对主板、中小板和创业板都做了明确的要求。发行人必须要保证资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。这种独立性要求主要是界定发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的相对独立关系。 ????第一，资产完整性。控股股东投入上市公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。上市公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预上市公司对该资产的经营管理。 ??? 第二，人员独立。上市公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。 ??? 第三，财务独立。上市公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。 ??? 第四，机构独立。上市公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与上市公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向上市公司及其下属机构下达任何有关上市公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 第五，业务独立。上市公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与上市公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。2010年9月的烟台万润首发申请中，因关联公司信息披露不完整、公司主营业务独立性存在缺陷及贷款担保信息披露不完备等问题被否。随后，烟台万润突击整改，收购了九点公司成为烟台万润的子公司，并制定了母子公司的关联交易的定价原则。 三、规范企业管理，提升运营管理水平 ??? 烟台万润在准备上市过程中，注重企业内部管理的规范化运作，进行了一系列的管理提升，组织结构优化，强化人力资源管理，规划员工职业晋升通道，对岗位进行岗位价值测评，通过岗位价值测评合理定位岗位价值，重新规划岗位的薪酬水平，在此基础上，加大员工的绩效考核力度，并将绩效考核与员工的薪酬，晋升有机结合在一起，形成一套行之有效的薪酬与绩效管理体系。 ??? 1、优化组织结构 ??? 烟台万润未来战略规划上，由单一业务向多元化发展，依