企业并购与重组的相关知识讲座.pptxVIP

2. 营运因素 经 营 背 景 目 标 公 司 的 经 营 目 标 公 司 的 历 史 经 营 状 况 所 处 的 地 理 环 境 采 购 长 期 供 应 商 的 质 量、 背 景 及 稳 定 性 其 他 替 代 供 应 商 的 存 在 采 购 方 法 及 程 序 与 普 遍 的 交 易 条 款 特 殊 的 采 购：同 一 政 府 主 管 部 门 下 属 的 国 有 企 业 之 间 的 采 购 ; 生 产 生 产 设 施 的 可 靠 性、 耐 用 程 度 及 可 扩 充 限 度 每 年 的 一 般 维 修 开 支 及 资 本 开 支 产 品 成 本 核 算 时 对 共 用 生 产 资 源 的 分 摊 情 况 了 解 建 设 中 的 设 施 的 进 度 及 其 对 其 他 业 务 发 展 的 影 响 评 估 环 境 保 护 或 其 他 法 例 及 管 制 对 公 司 生 产 的 影 响 分 销 产 品 分 销 途 径，方 法， 成 本 及 容 量 转 变 分 销 途 径 的 可 行 性 及 其 限 制 ; 销 售 策 略 目 标 客 户 的 购 买 力 及 分 层 分 析 目 标 客 户 的 地 域 分 布：出 口 vs 内 销 销 售 及 市 场 推 广 方 法 的 成 效 顾 客 对 产 品 质 量 及 价 格 的 意 见 目 标 客 户 的 信 用 控 制 特 殊 的 目 标 客 户 ：同 一 政 府 主 管 部 门 下 属 的 国 有 企 业 之 间 的 产 品 销 售 ; 服 务 公 司 独 有 服 务 的 特 别 之 处 顾 客 对 其 他 服 务 供 应 商 的 替 代 服 务 之 意 见 过 往 客 户 投 诉 ，索 偿 及 产 品 保 养 期 限 ;人力资源 组织结构 职工人数、人员调动、历年员工流失情况 按部门和地点划分的历史及预测人数 各职能部门人员和简历，包括工作经历、年龄、目前任职情况等 员工的招聘、提拔及后续教育情况 薪酬安排、福利计划、股权激励计划以及退休人员的安置等 内部人事控制制度 管理层因素 管理层声誉 领导能力/管理才能/管理经验/专业知识/创新意识/公司文化 ; 研究与开发部门 部门发展战略 主要研究人员 主要的研发活动 新产品的设计与开发 现状与时间计划 开发成本 实施所需的关键技术 风险 ;未决诉讼案件（索赔者/被告的详情，要求索赔的损失，简短历史，现状，预计结果和公司律师名称） 环境和员工安全问题与义务说明（安全措施、新规定及其影响） 专利权，版权，许可证和商标（已注册和未注册的）一览表 保险范围与任何重大风险汇总表 重大合同汇总表 证券交易委员会的历史或其他管理机构问题;需要审阅的目标公司的重要文件 供应商和顾客合同 分销商和销售代表合同 租赁合同 抵押、贷款合同、信贷限额 股票和债??承诺和细节 雇员雇佣合同以及雇员福利计划 股票期权和雇员激励计划 专利、许可、特许合同、商品名称 ;需要审阅的目标公司的重要文件（续） 担保和保证合同 保险单证、承保制和索赔 中介费用安排 已决和未决的诉讼 卖方公司董事会和其他重要委员会的会议记录 公司章程、条例、股票证书帐簿等;并购谈判的主要障碍 并购双方在观念和认识上的差异 在投资领域的限制 法律程序不清晰 人员安置 市场垄断的保护 商标、品牌等知识产权的保护;谈判双方预期价格范围无交集;卖方预期的价格范围;谈判双方利益种类 完全利益冲突 完全协同效应 部分协同效应;特点： 交易双方利益总值固定 交易双方的谈判利益存 在完全冲突，一方利益 达成 以牺牲另一方利益 为基础 在现实生活中很少出现 ;完全协同效益;部分协同效益;谈判双方达成共同协议;目标市场与产品系列 股权的比例分配及其定价 资产评估（包括国有资产的法定评估） 土地使用权的安排 董事会与控制 管理人员的任命和授予权限 人事安排和报酬方案 工业或知识产权的转让或许可使用 与投资方的关联交易 还有... ;并购谈判中遇到的难题－过程;连年经营亏损 “同床异梦” 50:50 注定要“吵架” 缺乏资金进行扩展或产品技术更新 战略性退出 还有... ; 交易文件准备 被收购企业基本情况介绍 商业计划书 信息备忘录 保密协议书 融资计划书 收购/投资意向书 审慎性调查报告 审计报告和资产评估报告 法律意见书 ; 1. 一般性陈述 2. 交易说明 3. 买方或卖方的违约条款 4. 卖方的声明和保证 5. 买方声明与保证 6. 卖方和公司的义务 7. 买方的义务 8. 成交条件 9. 赔偿条款;2.4 并购交易后的整合—整合篇;人 力 资 源 ; 人力资源 成功融合公司文化 控制员工流失率 有效率的招聘员工及培训 小心重整员工待遇（包括退休