公司治理学 第五修订版.ppt

公司治理学 李维安 主编 普通高等教育“十五”国家级规划教材 《公司治理学》 第二篇 内部治理 第三章 股东权益：谁是治理主体 第四章 董事会与监事会：单层制还是双层制 第五章 独立董事：实质重于形式 第六章 高层管理者：激励与约束 《公司治理学》 第五章 独立董事：实质重于形式 学习目的 关键词 第一节 独立董事制度的产生与发展 第二节 独立董事的独立性 第三节 独立董事作用及其决策参与机制的设计 复习思考题 案例讨论题：“伊利风波”与尴尬的独立董事 《公司治理学》 第五章 独立董事：实质重于形式 ? 学习目的 1. 了解国内外公司独立董事制度的基本发展历程； 2. 区分一般独立性和特殊独立性、名义独立性和事实独 立性两组概念的不同涵义； 3. 了解不同治理模式下独立董事的“独立性”差异； 4. 以当前中国上市公司为例，分析哪些主要因素制约独 立董事发挥作用。 ? 关键词 独立董事 独立性 名义独立性 事实独立性 《公司治理学》 第一节 独立董事制度的产生与发展 一、独立董事含义及由来 二、独立董事受到关注 【网络链接 5-1 】 强生公司 CEO 薪酬引起争议 三、 引入独立董事制度的意义和作用 四、我国公司引入独立董事制度的历程 五、与强化独立董事制度相适应的治理体系调整 《公司治理学》 一、独立董事及由来 ? 独立董事含义 ? 不担任除董事外的其他职务 ? 与所受聘的公司及主要股东存在独立关系 ? 董事会发展与独立董事由来 ? 现代公司初期，董事会基本由非执行董事组成 ? 多元化经营，董事会分工，区别执行董事与非执行董事 ? 公司规模扩大及复杂度提高，董事会都被执行董事控制 ? 利益冲突引发执行董事自我监督，股东利益保护问题显现，并 备受关注。 《公司治理学》 二、独立董事受到关注 ? 经理人员高薪引发争议 【网络链接 5-1 】强生公司 CEO 薪酬引起争议 ? 强生公司是位于美国新泽西州的一家制药公司。 1994 年该公司董事会确定的 上一经营年度经理人员报酬情况是： CEO 的年薪为 138 万美元，其他经理人员为 10.6 万至 60 万美元不等。这一方案提交股东会讨论时引起了很大争议。 ? 许多股东认为这一薪金太高了。因为无论公司的规模和业务复杂程度有多高 都无法与国家相比，甚至还比不上政府中的一个下属机构。而作为美国政府的 首脑，美国总统的年薪只有 20 万美元，部长及国会议员的年薪也只有 10 万美元 左右。与他们相比，公司经理人员近百万美元的年薪太高了。考虑到企业不同 于政府的诸多性质，年薪 40 万美元作为上限足以激励任何人做好本职工作。公 司经理人员只是雇员而非公司的主人，但是从报酬支付看，他们却领取数百万 元的年薪，外加股票期权和其他报酬，显然是贪婪和滥用权力。公司的盈利事 实上与经理人员的报酬也没有直接的相关关系，甚至在利润下降时，他们的报 酬仍在增加。这说明董事会已经成了自我永续的集团…… 《公司治理学》 二、独立董事受到关注 ? 经理人员高薪引发争议 股东抱怨 ? 一是如果把经理人员的薪酬决策比作分蛋糕，切蛋糕的刀子掌握 在打工者（经理人员）而非老板（股东）的手中； ? 二是且不说经理人员的报酬并不总是与公司盈利的增长相联系， 即使是相联系，公司盈利的增长也很难仅归因于经理人员的工作 努力，因为许多影响公司盈利的因素不受经理人员控制； ? 三是经理人才市场的竞争程度不足以成为经理人员获取高薪的正 当藉口。市场均衡价格的形成应是供需双方讨价还价的结果，而 不是由经理人员单方面的力量所决定。 经理人员报酬决定者：独立董事。 《公司治理学》 二、独立董事受到关注 ? 股东诉讼事件大量增加 ? 独立董事更高的报酬意味着更高的责任和未尽 职诉讼 美国 1000 家大公司中，股东诉讼赔偿案：二十世纪初，没有一家。 1978 年，不到十分之一。 1979 年，九分之一。 1985 年，约六分之一。 非执行董事：股东权益主要保护者 《公司治理学》 三、引入独立董事制度的意义和作用 1. 对于一名独立董事而言，在公司治理中发挥作用的基础在于独立性 派生出的客观性； 2. 帮助经理人员识别市场发出