股权转让合同教学内容.docx

xxxx 项目股权转让合同 出让方: 受让方: 出让方一： ，身份证号: 联系电话: 住址： 出让方二： ，身份证号： 联系电话： 住址： 出让方三： ，身份证号： 联系电话： 住址： 出让方四： ，身份证号： 联系电话： 住址： 以上四位出让方合称“出让方”或“全体出让方” 受让方: 法定代表人： 住所： 鉴于： 1、xxx管道燃气有限公司（以下简称“目标公司”汁年月日注册成立， 注册资本为人民币 万元，实收资本为人民币 万元，法定代表人为xxxx, 经营范围为：对管道燃气工程项目投资（取得法定审批手续后，办理相关 经营项目登记方可从事相应的生产经营活动）&&&（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）（目标公司的营业执照复印件见附 件 1-1）。 2、 目标公司为一家在ssxxx注册成立的有限责任公司（出让方的营 业执照复印件见附件1-2）。在本合同签订日，出让方保证其为目标公司 的股东，持有目标公司100%的股权。 3、 受让方为一家在 注册成立的有限责任公司（受让方的营业执照 复印件见附件1-3 ）。 4、 受让方的合同目的是：通过本合同项下股权转让，经公司登记机 关登记成为合法持有目标公司 ％股权的股东，并且目标公司合法存续、 持续享有xxxx原城区及开发的新区区域内 年的独家城市燃气特许经营 权。全体出让方持有目标公司股权比例分别 是： %; %; %; %。 经友好协商，在平等、白愿的基础上，出让方与受让方特于 201年 【】月【】日在xxxx签订本股权转让合同（以下简称“本合同”），以 兹共同遵守。 第一章定义和解释 1.1合同当事方同意，除非另有约定，本合同中词语及名称的定义以 卜列解释为准: 1.1.1股权：指目标公司的股东因其对目标公司出资而依法享有的所 有股东权利，包括但不限于目标公司的资产受益、 重大决策和选择管理者 等权利。 1.1.2合同标的：指出让方所持有的目标公司 ％股权。 1.1.3合同签订日：指合同当事方的法定代表人或授权代表在本合同 上签字，并且合同当事方加盖公章之日。 1.1.4合同生效日：指合同发生法律效力、对合同当事方产生法律约 束之日。 1.1.5定价基准日：指附件2所列各项财务报表、清单的统计截止日 期，即【】年【】月【】日。 1.1.6股权转让基准日：指合同标的经公司登记机关完成变更登记， 全部变更至受让方名下之日。 1.1.7过渡期：指本合同签订日起至股权转让基准日为止的期间。 1.1.8股权转让价款：指出让方和受让方协商确定的合同标的之转让 价格，包括受让合同标的所包含的各种股东权益的对价。 股东权益指依附于合同标的之所有现时和潜在的权益， 包括但不限于 目标公司所拥有的全部有形和无形资产的 100%份额所代表的股权利益。 1.1.9本息：“本”指本合同项下受让方支付的全部款项本金，“息”指由 “本”产生的按参年期人民银行同期贷款利率标准计算出的实际占有期间 产生的利息。 1.1.10特许经营权：指目标公司在特许经营期限内（年月日至年月日） 独家在特许经营区域范围内（即：xxx原城区及发展的新区区域范围内） 建设、运营、维护管道燃气设施，以管道输送形式向用户供应燃气，提 供相关管道燃气设施的抢修抢险业务等并收取费用的权利； 投资、建设、 运营、维护汽车加气站，从事汽车加气业务等并收取费用的权利。 1.1.11未披露债务：是指由于股权转让基准日之前的事项， 在股权转 让基准日之后使目标公司遭受的负债，而该等负债未在本合同附件2中予 以列明，以及该等负债虽已经在本合同附件 2中列明，但负债的数额大于 附件2中列明的数额的超额部分。 1.1.12披露：是指出让方就与本合同项下交易内容有关的事件、情 况、信息和资料，特别是对受让方不利的事件、情况、信息和资料向受让 方履行的全面告知义务的行为。出让方的披露应当全面、真实，不得隐瞒 和遗漏，出让方的披露应当以书面的形式作出。 1.1.13遗漏：是指出让方对其应当知晓的事件、情况、信息和资料 由于其不知晓而未披露，或虽然知晓但因其疏忽或其他非故意原因未披露 的情形。 1.1.14隐瞒：是指出让方在披露过程中对其明知的事件、 情况、信息 和资料故意不履行或不完全履行或不如实履行告知义务的行为。 1.2合同当事方同意，除非另有约定，在本合同中应适用以下解释规 则： 1.2.1时间：本合同所称的时间，如未特指，均指北京时间。 1.2.2期间的计算：本合同所称的期间均按照公历年、月、日、小时 计算。规定按照小时计算期间的，从规定时开始计算；规定按照日、月、 年计算期间的，开始的当天不算入，从下一天开始计算。期间的最后一天 是非工作日的，该期间顺延至下一个工作日。期间的最后一天的截止时间 为二十四点；有业务时间的，到停止业务活动