VIE(协议详情控制)经典案例剖析.pdf

实用标准文案 一、 VIE 协议控制模式 1. 模式简介 协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首 开先河。当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外 设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司， 从而将境内权益转移至境外， 之后再由境外离岸公司申请在境外某证券交易所上 市。 红筹上市海外架构如下： … BVI1 BVI2 BVI3 IPO NASDAQ或NYSE 开曼公司 主板上市 100% 香港公司 100% 境外 境内 外商独资企业（ WFOE） 协议控制 内资企业 协议控制模式红筹上市的优点： 1. 成功绕过十号文中关于关联并购须报商务部的条文要求 , 可以实现海外直 接 IPO 上市，已经有较多成功案例。 2. 可直接实现海外 IPO 上市，不用借壳，从而为企业节省大笔买壳费用。 3. 此模式下企业不用补交税款。 4. WFOE公司与境内公司之间为协议控制关系， 无股权或资产上的任何关联。 5. 内资企业由 WFOE公司途经香港离岸公司，将利润并入开曼公司报表。 精彩文档 实用标准文案 6. 右图上方 BVI 公司全部由内资企业股东个人成立， 不用代持或原股东转换 国际身份。 7. 此架构既可以前期用于完成私募融资 , 又可直接 IPO. 2. 成功案例分析 1. 现代传播：民营传媒公司的上市路径 2009 年的 9 月 9 日，纯民营传媒公司现代传播 （HK0072）在港交所正式 IPO， 成为首家民营传媒上市公司。对于现代传播的上市， 《纽约时报》撰文称邵忠为 “中国第一个民营媒体企业家” 。显然，现代传播的上市具有某种象征意义， 《南 方周末》甚至报道称： “在中国，媒体上市始终是一个敏感话题， 也许正因为此， 作为首家赴港上市的内地民营媒体公司，现代传播格外招人注目。” 现代传播， 外界熟悉这家企业的人或许不多， 但提及拥有 “国内第一时尚周 报”头衔的《周末画报》，却是拥有广泛的知名度。现代传播即为《周末画报》 的幕后经营方。除了《周末画报》，现代传播还同时经营着《优家画报》、《新 视线》、《号外》、《健康时尚》等 7 本刊物，除了《号外》在香港出版外，其 余皆为国内期刊。 由于政府对传媒行业的管制， 在国有传媒企业都鲜有上市的背景下， 邵忠的 现代传播能够突破体制实现境外上市， 必定要引起人们的关注。 和一般国有传媒 企业（如北青传媒 HK1000）仅仅将广告部门剥离出来独立上市不同的是，现代 传播将采编、 发行、广告整体打包上市了。 这无疑是一次大胆而有效的政策突破。 运作模式——与国有出版单位合作 要说清楚现代传播的整个上市架构安排， 首先得要说清楚其作为民营传媒公 司的特殊运作模式。 从政策层面看， 国家并未正式