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股份有限公司首次公开发行股票并上市法律意见书 文书类型：??律师非诉文书 股份有限公司首次公开发行股票并上市法律意见书 致：　　　　　　　　　股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（2005年修订）（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（2005年修订）（以下简称《证券法》）等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号文）、（首次公开发行股票并上市管理办法）（以下简称《管理办法》）（证监会令第32号）等有关规定，律师事务所（以下简称本所）与股份有限公司（以下简称发行人、公司或股份公司，）签署了《专项法律顾问聘请协议》，本所接受发行人的委托，指派　　　　　　　　　、　　　　　　　　　两位律师（以下简称本所律师），以发行人首次公开发行股票（以下简称本次发行）的特聘专项法律顾问的身份参与本次发行工作，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。　　本所律师已依据证监会《管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本法律意见书出具日以前已经发行或存在的事实和我国现行法律、法规和证监会的有关规定发表法律意见。　　本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。　　本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次申请公开发行股票所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对其承担责任。本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按照证监会的审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已经对有关招股说明书的内容进行再次审阅并确认。　　本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。　　在前述核查验证过程中，本所得到发行人董事会如下保证，即已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言；有关副本材料或者复印件与原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。　　本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。　　本法律意见书仅供发行人为本次股票发行与上市之目的使用，不得用作任何其他目的。　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证，现出具法律意见如下：　　一、本次发行上市的批准和授权　　（一）本次发行与上市的批准程序及内容　　1．发行人于　　　　　　　　　年　　　　月　　　　日召开了第　　　　　　　　　届董事会第　　　　　　　　　次会议，审议通过了发行人《关于首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）并上市的议案》。　　2．发行人于　　　　　　　　　年　　　　月　　　　日召开了　　　　　　　　　年第　　　　　　　　　次临时股东大会，逐项表决通过了《关于首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）并上市的议案》、《关于本次发行募集资金投资项目可行性的议案》。　　（二）发行人　　　　　　　　　年第　　　　　　　　　次临时股东大会及第　　　　　　　　　届董事会第　　　　　　　　次会议的召集和召开的程序、表决程序、决议的内容及出席董事会、股东大会的人员资格均符合有关法律及发行人公司章程的有关规定；董事会及股东大会做出的决议均为合法有效，符合《管理办法》第四十四条和第四十五条之规定。　　（三）发行人本次发行尚需经中国证监会核准，本次发行股票的上市尚需取得证券交易所的同意。　　二、发行人的主体资格　　（一）发行人的上市主体资格　　1．发行人是　　　　　　　　　年　　　　月　　　　日经　　　　　　　　　部以《关于同意设立　　　　　　　　　股份有限公司的批复》批准，由　　　　　　　　　、　　　　　　　　　、　　　　　　　　　、　　　　　　　　　、　　　　　　　　　作为发起人发起设立的股份有限公司，发行人设立时的注册资本为　　　　　　　　　万元。　　2．发行人于　　　　　　　　　年　　　　月　　　　日在　　　　　　　　　工商行政管理局登记注册，注册号为　　　　。　　（二）发行人主体资格的发行条件　　1．发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第8条之规定。