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Word 文档仅供参考 技术许可协议 鉴于甲方拥有生产本协议所指“本件产品”（定义后述）所需的 “专有技 术” （定义后述），并有权向他人有偿许可该“专有技术”； 鉴于乙方希望获得上述“专有技术”； 因此，甲方为了使乙方独立，尽快顺利进行 XXXX的生产，提供技术支援，特 签订本协议 . 甲乙双方在平等互利的基础上，经过友好协商，达成以下合意，以兹信守 . 第 1 条（定义） 对本协议的用语赋予如下定义： “当事人”指签订本协议的甲方和乙方 . 若有特别指出，可以包括乙方的投资者； “第三人”指甲方、乙方以外的法人、其他组织或自然人； “中国”指“中华人民共和国境内”，但是不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区； “本件产品”指乙方被批准的经营范围内所包括的，利用甲方的专有技术所生产的 XXXX产品； “专有技术”指与甲方根据本协议许可乙方实施的，本协议签订时甲方作为秘 密予以管理的，包括但不限于对本件产品的生产、本件产品的设计、开发及其 他对本件产品生产有用的，不为公众所知的信息和本协议签订后的同样信息 . 包括甲方根据本协议第 6 条第 1 款交付给乙方的技术资料； “技术资料”指为“本件产品”的生产、质量管理及销售所必要的、记载有本协议所指专有技术的科学性、技术性或营业性的资料，以图纸、软盘等电子媒体、说明书、操作手册、学术文件、宣传手册或口头等方式而表述； Word 文档仅供参考 7. “纯销售额”系指乙方销售本件产品的价格扣除增值税后的营业额 . 2 条（技术许可） 甲方向乙方许可使用的专有技术范围为：甲方依据本协议的规定向乙方提供 的，严格的质量管理系统和质量评价方法、以及 XXXX生产技术等生产本件产 品所必需的生产技术上的专有技术、设计技术和其他商业秘密（具体内容见本协议附件Ⅰ . 以下简称“本许可技术”） . 2. 乙方根据本协议而被许可的权利为不可转让的权利，该权利亦不包括再许可权 . 乙方不得以任何理由、任何手段或方法，将本许可技术转让给第三人、或再行许可给第三人使用 . 乙方根据本协议而被许可的权利为非独占性许可，甲方可以根据自己的判断在必要的情形下以一定的商业条件将本许可技术再行许可给第三人，同时甲方自身亦可以自行使用本许可技术 . 4. 乙方仅限于实施本件产品时使用本许可技术，不得将其用于其他目的 . 但，若 乙方希望将本许可技术用于本件产品以外的目的时，应当另行与甲方就有关该 其他目的的范围、质量条件等其他条件达成一致，并签订相应书面文件，否则 不得使用 . 第 3 条（许可区域） 在本协议经签订并登记之后，乙方仅限于在中国国内生产本件产品时使用本许可 技术 . 第 4 条（声明与保证） 甲方对其拥有的本许可技术作如下声明与保证： 甲方是本协议所述的本许可技术和技术资料的合法所有人，有权签订并履行本 Word 文档仅供参考 Word 文档仅供参考 协议； 若乙方严格按照本协议的规定进行本件产品的生产，甲方保证向乙方所提供的本许可技术和技术资料可以达到本协议目的； 第 5 条（不争义务） 乙方应尊重甲方向其提供的本许可技术 . 在甲方按本协议第 4 条所作保证系完全真实的前提下，乙方自身不得以任何理由、方法和手段，在任何时间和任何场合，对甲方拥有的本许可技术的所有权及合法性提出任何质疑，也不得通过任何第三人对甲方提出相同或类似的质疑 . 第 6 条（技术资料的提供） 1．为了本协议项下本件产品的生产、销售、展示所需的本许可技术所涉及的所有技术资料（详细资料目录见附件Ⅱ） ，甲方应以另行书面指定的方式，向乙方交付，该技术资料正本为日文，并附中文副本 . 2．乙方收到上述技术资料后，应当在 10 个工作日内，根据前款所指附件Ⅱ的技术资料目录，以书面形式确认已经全部收到该技术资料 . 若乙方收到上述技术资料后未在前述期限内提出异议，则视为乙方确认甲方提供的技术资料完整、无误或无损 . 3．如本协议有效期届满或因协议解除而终止的，乙方应当立即将该技术资料的全部（包括但不限于，乙方制作的技术资料副本、翻译版本）返还给甲方，返还费用由乙方承担 . 第７条（技术协助） 在本协议有效期限内，为提供与本件产品有关的建议、咨询、援助，甲方将根 Word 文档仅供参考 Word 文档仅供参考 据乙方的要求，向乙方派遣技术人员，协助乙方实施本许可技术，并协助使本件产品的生产制造能符合规定的技术标准 . 有关技术协助的具体事项见本协议附件Ⅲ《技术协助协议》 . 第８条（验收） 在乙方试生产的本件产品生产出后，甲乙双方将在乙方工厂对该本件产品的质量是否与技术资料一致进行共同的检查验收 . 该检查验收程序将循环进行，直至试生产的本件产品质量合格 . 第９条（技术使用费） 1．作为本协议项下甲方许可乙方使用本许可技术的对