并购重组中业绩承诺及其后果研究——以佳电股份和斯太尔为例.pdf

摘 要 并购重组作为企业扩张的常用手段，不仅能够短时间内获取被并购企业先进 的技术、丰富的管理经验，还能扩大生产规模，迅速占领新领域市场，是企业提 高盈利能力、实现规模扩张、完成战略调整的重要途径。目前我国制造业中存在 一些因自身产品技术劣势导致竞争力不强、常年亏损的上市公司，并购重组能为 其带来更具竞争优势的业务，摆脱财务困境，规避退市风险。然而，目前并购重 组市场中业绩承诺现象普遍，不仅造成了并购溢价过高，还给企业带来了一系列 后续风险，如因业绩承诺无法实现造成的财务造假以及并购溢价导致的商誉减值 风险。因此，如何合理制定业绩承诺协议，对缓解并购重组过程中的信息不对称、 控制未来经营风险，都尤为重要。 本文选取阿城继电器重组佳电股份和博盈投资并购斯太尔动力两个案例，对 比分析了在同一保壳动因下，资产重组和并购中的业绩承诺及其影响。首先，本 文梳理了业绩承诺相关文献，整理出并购重组动因和业绩承诺的相关研究。其次， 本文从并购重组交易双方的基本情况、并购重组过程以及并购重组行为对上市公 司的影响三个方面梳理了并购重组事件。再次，本文梳理了两家案例公司业绩承 诺的预测利润、补偿方式、变更情况以及潜在的风险。研究发现，业绩承诺的预 测利润偏高，使得公司业绩承诺无法完成的概率增大。接着，本文分析了两家公 司业绩承诺期内的具体执行情况和结果。研究表明，一方面，业绩承诺执行导致 标的企业估值过高；另一方面，预测利润无法实现，上市公司股价受到影响，公 司高管因未完成业绩承诺而离职，业绩承诺责任方需要补偿预测利润与实际利润 的差额，公司为了完成业绩承诺，财务造假风险增大。另外，本文研究了业绩承 诺期满后业绩承诺的后续影响，发现业绩承诺推高了标的企业估值，导致商誉减 值风险增大；业绩承诺期满后机构投资者退出损害了中小股东的利益；上市公司 为了实现业绩承诺，可能存在盈余管理和财务造假行为，盈余管理导致公司在业 绩承诺期满后盈利质量下降，财务造假被发现后公司受到行政处罚，股价受到影 响，审计成本上升。最后，本文给出了结论和建议，本文认为，出于保壳动机的 两家上市公司实现了其最初的目的，并购重组也使企业的股权结构、主营业务、 战略以及客户和供应商发生改变；但在实现过程中，存在高业绩承诺现象，这种 高业绩承诺造成了标的企业估值过高，长期业绩不良，商誉减值，增大了业绩承 诺无法实现风险；本文就此给出了建议：企业在并购重组过程中要科学设计业绩 承诺目标，综合评价标的企业的未来业绩，要加强公司治理，加强监督业绩承诺 事项。 II 关键词：并购重组；业绩承诺；财务造假；商誉减值 III ABSTRACT As a common means of enterprise expansion, Mergers and Acquisitions can not only obtain advanced technology and rich management experience of enterprises in a short time, but also expand production scale and quickly occu- py new field market, which is an important way for enterprises to improve