公司资本制度6培训课件.ppt

（三）程序： ? 1、有限责任公司 第四十四条　股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 　　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 提出增加资本的决议——代表2/3以上表决权的股东表决通过——变更公司章程并办理相应的变更登记手续 2、股份有限公司 第一百零四条　股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 提出增加资本的决议——出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过——变更公司章程并办理相应的变更登记手续 授权资本制下的增资程序只需董事会批准。 二、资本减少 ? （一）概念： ? 公司资本过剩或公司出现严重亏损而无力弥补亏损时，根据生产经营的实际情况，依照法定条件和程序减少公司资本总额的行为。 （二）方式： ? 1、减少股份数额 2、减少股份金额 3、二者结合 思考：对授权资本制的评价 （三）折衷资本制 公司在设立后，公司章程所确定的资本总额可以不必认足，而授权董事会随时发行新股，但是这种发行必须在法定期限内进行，并且首期发行股份不得少于法定最低数额。如德国、法国、日本及台湾这种制度。 思考：折衷资本制与授权资本制法定资本制的区别 1、折衷资本制与授权资本制 2、折衷资本制与法定资本制 （四）我国公司资本制—— 股东应当在公司成立之初认购公司章程所规定的注册资本，并允许股东分期实际缴纳出资 ? 1、有限责任公司：全体股东的首次出资额不得低于注册资本20%，也不得低于法定注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴纳，其中投资公司5年内缴足。 ? 2、一人有限责任公司：股东应当在公司成立之初全部实际缴纳。 ? 3、股份有限公司 ? （1）发起设立：公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足，投资公司在5年内缴足。 ? （2）募集设立：全体股份认购人应当在公司成立之初根据各自所认购的股份数额实际缴纳出资本。 第二节 公司资本的构成 ? 公司法第27条 ? 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 ? 新公司法的修正 ? 1、扩大了明确列举的出资形式。即将工业产权改为了知识产权。 ? 2、新公司法对股东出资形式作了开放性的规定 一、货币：不得低于公司注册资本的30% 问题： ? 1、能否以非法获得的现金出资？ ? 例：某人将贩毒所获得的500万元出资到公司中，能否认定无效而予以追夺？ ? 例：甲与乙签订一大米购销合同，约定甲向乙销售50吨一级大米，以2000元/吨计，共计价款10万元。乙如期付款后，甲以该笔款项与另外两人一起投资设立了F公司，后甲未能向乙交付大米。甲乙签订的合同因欺诈被确认无效。甲应承担返还财产的责任。此时，甲无其他财产，其投入到F公司的现金能否被认定为来源不合法的出资？ ? 2、现金出资能否以非本位币出资？ ? 由于各国法定流通货币制度的差异，在同一公司中不应当存在两种以上的现金出资单位，如果以非本位币出资，应当根据出资时的外汇牌价将非本位币兑换成本位币。 二、实物 ? 广义：非现金出资 ? 狭义：有形资产 1、现物出资的构成要件？ （1）确定性： ? （2）价值物的现存性： ? （3）评价的可能性： ? （4）可独立转让性： ? 2、现物出资的主体？ ? 现物出资是对发起人的特惠，一般只能由发起人可以实行。 ? 3、如何保障现物出资的客观真实性？ ? （1）公示性措施： 采取适当方式（公司章程、认股书等）将现物出资的有关情况向投资者公开，以便投资者理性地作出投资决策，并籍社会公众力量对现物出资进行监督。 ? （2）特别检查措施： 由特别的检查机关对现物出资的真实性、合法性进行审计、核查。 ? （3）承认措施： 在募集设立情况下，特别检查报告尤其是出资现物的估价额应由公司创立大会审查、确认 （三）无形财产 1、知识产权 ? 知识产权主要包括专利权、商标权、著作权、非专利技术等。 ? 2、土地使用权 ? 以划拨方式取得的土地使用权出资的，应当向县级人民政府土地管理部门申请办理土地使用权出让手续后才能进行出资。 3、技术秘密 指生产所必须的、不享有专利保护的秘密技术知识和经验。 特点：非专利性