公司法概述新版 课堂.ppt

董事会会议 召集主持 董事会 决议 每年至少召开两次，开会前 10 日通知全体董事和监事 董事会会议由董事长召集和主持 董事会会议是董事会的议事方式， 由董事长召集、主持 会议表决除依法实行一人一票外， 可由公司章程规定 63 . ? 性质： 最高权力机构 ? 组成： 出资人即股东 ? 主要职权： 公司法规定十项 ? 议事方式： 书面形式一致同意 在文件上签字盖章 ; 以股权的相对 多数或绝对多数表决 形式 : 定期会议，一年一次 临时会议，紧急情况召开 ? 表决： 按出资比例 —— 重大事项必须经 2/3 通过 一般事项则过半数即可 1 、决定公司的经营方针和投资计 划； 2 、选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； 3 、审议批准董事会的报告； 4 、审议批准监事会或者监事的报 告； 5 、审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； 6 、审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； 7 、对公司增加或者减少注册资本 作出决议； 8 、对发行公司债券作出决议； 9 、对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； 10 、修改公司章程； 11 、公司章程规定的其他职权 。 股东会决议可分为普通决 议和特别决议两种。 股东会 31 . 股东会会议的有关规定 ? 形式 : 定期与临时 —— 定期会议 应依公司章程的规定按时召开； 一般为一年一次； —— 临时会议 有如下情形 2 个月内召开： ? 持股 1/10 以上的股东请求时 ? 或董事人数不足 2/3 时 ? 或公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时。 32 . 某有限责任公司经营建筑材料，总资 产 1200 万元，总负债 200 万元。现公司 股东会全体股东 表决权过半数 通过以下决定： （ 1 ）投资 50 万元，与乙公司共同成立一家普 通合伙企业 （ 2 ）向丙卫生洁具生产有限责任公司投资 200 万元 （ 3 ）发行 500 万元一年期公司债券 （ 4 ）减少注册资本 50 万元 （ 5 ）修改公司章程中关于利润分配的规定 上述决议是否符合法律规定？为什么？ 案例 分析 33 . ?性质： 常设机构、决策机构、 执行机构、对外代表机构 ?组成： 3-13 人，设董事长一 人，如股东人数少或公司规 模小，可不设董事会，设一 执行董事。 ?主要职权： 公司法规定十项 ?董事会决议： 以会议的方式议 事，由董事长主持，除公司 法规定会议表决实行一人一 票外，可由公司章程规定 （ 1 ）召集股东会会议，并向股东 会报告工作 （ 2 ）执行股东会的决议 （ 3 ）决定公司的经营计划和方案 （ 4 ）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案 （ 5 ）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案 （ 6 ）制订公司增加或减少注册资 本以及发行公司债券的方案 （ 7 ）制订公司合并、分立、解散 或变更公司形式的方案 （ 8 ）决定公司内部管理机构的设 置 （ 9 ）决定聘任或解聘公司经理及 其报酬事项，并根据经理的提名 决定聘任或解聘公司副经理、财 务负责人及其报酬事项 （ 10 ）制订公司的基本管理制度 （ 11 ）公司章程规定的其他职权 董事会 34 . ?性质： 监督机构 ?组成： 不少于 3 人，人数较少 或规模较小的公司可设 1-2 名 监事。监事会应包括股东代 表和适当比例的公司职工代 表，其中职工代表的比例不 得低于 1/3 ?主要职权： 公司法规定六项 ? 议事方式和表决程序： 每年至 少召开一次 / 必要时可召开临 时会议；议事方式和表决程 序由公司章程规定 （ 1 ）检查公司财务； （ 2 ）对董事、高级管理人员执行 公司职务的行为进行监督，对违 反法律、行政法规、公司章程或 者股东会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议； （ 3 ）当董事、高级管理人员的行 为损害公司的利益时，要求董事 和高级管理人员予以纠正； （ 4 ）提议召开临时股东会会议， 在董事会不履行本法规定的召集 和主持股东会会议职责时召集和 主持股东会会议； （ 5 ）向股东会会议提出提案； （ 6 ）依照《公司法》第 152 条的 规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （ 7 ）公司章程规定的其他职权； 监事会 35 . ? 性质： 辅助董事会执行的工作机构 ?职权： （ 1 ） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 事会决议 （ 2 ）组织实施公司年度经营计划和投资方案 （ 3 ）拟定公司内部管理机构设置方案 （ 4 ）拟定公司的基本管理制度 （ 5 ）制定公司的具体规章 （ 6 ）提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人 （ 7 ）决定聘任或解聘应由董事会决定聘任或解聘 以外的负责管 理人员 （ 8 ）董事会授予的其