万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书.pdf

股票简称：万通智控 股票代码：300643 股票上市地：深圳证券交易所 万通智控科技股份有限公司 重大资产购买报告书 （草案）摘要（修订稿） 交易对方 住所或通讯地址 Heitkamp & Thumann KG Königsallee 4, 40212 Düsseldorf,Germany Westfalia Metallschlauchtechnik Am Schwanenweiher 1, 57271 Verwaltungs-GmbH Hilchenbach,Germany Am Schwanenweiher 1, 57271 Westfalia Grundstücks-GmbH & Co. KG Hilchenbach,Germany 独立财务顾问 签署日期：二〇一九年八月 万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本次重组报告书及本报告书摘要的内容真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或 者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、 高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次重组报告 书及本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会的批准。审批机关对于本 次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者 的收益作出实质性判断或保证。 投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本次重组报告书内容以及与 本次重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次重组报告书披露的各 项风险因素。投资者若对本次重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 2 万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要 交易对方声明 根据交易双方签署的《股权及资产购买协议》，交易对方已在上述协议中做 出陈述与保证： 每家标的公司均为根据其成立或形成的所属司法管辖地的法律合法成立或 形成，且有效存续，标的公司拥有其开展现有业务的全部公司权利。并且，交易 对方所持有标的公司的股份，不存在任何未缴费用，亦不存在全部或部分的资本 抽逃或退出的情形；交易对方WGG 是非股权资产的唯一所有者。 据卖方所知，卖方向买方提供的与本次交易相关的信息真实和准确，不存在 虚假记载和误导性陈述。就卖方所知（限于H&T KG 的首席执行官、普通合伙 人Christian Diemer 先生和H&T KG 董事总经理、首席财务官Harald Langerbeins 先生的实际知识），卖方在签约前不存在故意向买方和/或买方顾问隐瞒他们已 知的在该协议项下的关于本次交易的重大事项。 交易对方并于前述协议中表明，WSV 和H&T KG 对卖方违反《股权及资产 购买协议》中的相关约定和限制而导致的违约索赔承担连带责任；WGG 以其在