并购的运作形式教学教案.pptVIP

* 第三节 并购的运作形式 一、兼并的运作形式 承担债务式兼并 适用于急于扩大生产规模、并购双方相容性强、互补性好且并购资金不宽裕的情况。但是，由于被兼并企业债务可能过大，对兼并后的企业改造带来许多困难，兼并方也会承担较大的偿债风险。 （二）?????? 购买式兼并 适用于需对目标企业进行绝对控股；并购方实力强大，具有现金支付能力的企业。 三、收购的运作形式（一）协议收购 这种模式由于其对象是界定明确、转让方便的股权，从可行性和易操作性而言，公有股股权协议转让模式具有显著的优越性。而且，在我国上市公司目前的股本结构中，不能流通的国有股和法人股占多数，国家股、法人股股价低于流通市价，使得并购成本较低。因此，国有股、法人股的协议转让自然就成为一种最为简便、快捷、交易成本较低的股权交易方式，成为目前我国上市公司收购的主要形式。但协议转让很容易使小股东失去选择和参与的机会，在大股东确定的价格下，即使价格再低，小股东也只有接受权益受侵害的事实；即使价格再高，小股东也没有以同样价格出售的机会。 （二）要约收购 要约收购是指通过证券交易所的交易，当收购者在持有目标公司股份达到法定比例时(《证券法》规定该比例为30%)，若继续进行收购，必须依法通过向目标公司所有股东发出全面收购要约的方式进行收购。 （三）公开市场收购 公开市场收购是指收购方通过二级市场收购上市公司的股票，从而获得上市公司控制权的行为。 （四）杠杆收购 杠杆收购是指一个公司运用财务杠杆，主要通过借款筹集资金，并用收购后目标企业的资产和未来现金收入来担保和偿还收购中的借款而进行的收购活动。 （五）?????? 连环收购 连环收购是指运用手中有限的资金（不管用何种方式取得）取得一家公司的控制权，然后再用这一家公司的财产作抵押，获得信用贷款，去买下另外一家公司，如此持续下去，形成一个连环套；或是以一家公司的财产作为基金，去取得另外一家公司的控制权。这两种方式本质是一样的，都是以一家公司为基础，形成一个公司链。 (六)委托书收购 委托书收购是指收购者通过大量征集股东“委托书”的方式，代理股东出席股东大会并行使优势的表决权，以通过改组董事会等决议的方式达到收购目标公司的目的。委托投票权通常通过电话、信函召集和报纸、广播、电视、因特网等公共传媒的渠道征求，使少数股东可通过集中表决权的行使，实现自己的股东权利以确保在委托权争夺战中的胜利。 四、并购交易的支付方式（一）现金支付 现金支付是企业并购活动中最清楚而又最迅速的一种支付方式，对卖方比较有利，常常是卖方最愿意接受的一种出资方式. （二）股票支付 股票支付是指并购方采取增加发行本公司的股票，以新发行的股票替换目标公司的股票。股票支付的主要特点是： 一是买方不需要支付大量现金，因而不会影响并购方的现金状况。二是并购完成后，目标公司的股东不会团此失去他们的所有者权益。 （三）债务凭证支付 债务凭证支付是指并购方使用公司债券、可转换债券、认股权证等凭证支付给目标企业，以取得目标企业的所有权。作为出资的公司债券，一般应在证券交易所或场外交易市场上流通。 （四）综合支付方式 综合支付方式是指并购方使用现金、股票、公司债券、可转换债券、认股权证等多种形式支付给目标企业，以取得目标企业的所有权。由于单一支付方式存在不可避免的缺点，综合运用各种方式将能扬长避短，既可以避免支付更多的现金，影响本企业的财务状况，又可以防止控股权的转移。但在使用综合方式支付时，必须防范该方式的风险，其风险来源在于各种工具能否合理搭配。 二、可行性分析 （一）并购依据分析 1．分析并购双方的优势与不足。 2．确定企业并购的类型。 3．分析协同效应，即并购双方关系的紧密程度。 4．分析财力、物力情况。 5．分析组织管理状况。 6．确定并购的支付方式。 （二）?????? 现金流量规划 估计未来的并购的现金流量时，应该考虑的是并购对象预期对并购企业的现金流量，能做出多大的贡献。这个估计结果可能与并购对象作为一家独立的公司时，对现金流量的估计大不相同。这是由于并购方可能获得卖方所不可能获得的经济效益。同时，并购一般会带来新的投资机会。 （三）并购的风险评估 1．市场风险：并购的目标企业如是上市公司，并购消息一旦外传，立即会引起目标公司股价飞涨，增添了并购的难度。并购对象如是非上市公司，消息传出，也容易引起其他企业的兴趣，挑起竞价，使价格上扬。 2．投资风险：并购作为一种直接的外延型投资方式，也同样是投入一笔资金，取得收益是在未来，金融市场变化所产生的风险就是常见的变动性因素之一，每种变动性因素都可能使本金损失，预期收入减少，或它们的数额无法确定。而且时间越长，其不确定性就越大。