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　买卖合同纠纷的答辩状 　　答辩人：XX物业管理有限公司。 　　原告XX管理咨询有限公司与答辩人买卖合同纠纷一案，现答辩人做如下答辩： 　　(一)原告与X商贸有限公司(简称X商贸公司)签订的《X家居建材销售合同》(简称《销售合同》)违反了《民法通则》第55条、《合同法》第52条等规定，属无效合同，原告的诉求缺乏法律和事实依据，应依法予以驳回。详言之： 　　1、原告不是《X家居建材销售合同》合法的合同主体，更不是本案适格的诉讼主体，其诉求应予以驳回。 　　本案中，原告与X商贸公司签订《销售合同》的时间是XXXX年X月XX日，原告向XX区人民法院提起诉讼的时间是XXXX年X月XX日。经答辩人调查得知，在XXXX年X月X日，即《销售合同》签订之前，原告将公司的法定代表人由朱树未变更为王X。根据《公司法》第十三条、《民法通则》三十八条以及《民事诉讼法》59条以及原告公司章程第七章第19条关于法定代表人“代表公司签署有关文件”等规定，公司的民事法律行为，包括诉讼行为，均应有公司的法定代表人作出或授权其他合法的代理人作出。 　　答辩人从XX区XX派出所对王X所作的询问笔录得知，王某虽被登记为原告法定代表人，可其本人实际却不是原告法定代表人，也压根不知道原告公司原股东冒王某之名所作的股东会决议、股权转让协议书、公司章程等文件，不知道原告公司、某商贸公司的存在以及两公司签订的《销售合同》，不知道原告公司冒名代签“王X”的收到条，更不知道本案的诉讼纠纷。上述种种法律行为，均应由王X以自己的真实意思表示并以原告公司的名义作出，但因王X被冒名、原告公司的公章被挪用，王X签字、原告公司盖章均是无效的法律行为，在此基础上签订的《销售合同》以及提起的民事诉讼，均因原告主体不适格，导致《销售合同》无效并驳回原告的诉讼请求。 　　2、原告公司原三股东隐瞒“王X是真实股东与法定代表人的真实身份”这一客观事实进行虚假登记的行为，违反了《民法通则》第四十九条规定的“企业法人有下列情形之一的，除法人承担责任外，对法定代表人可以给予行政处分、罚款，构成犯罪的，依法追究刑事责任：……(二)向登记机关、税务机关隐瞒真实情况、弄虚作假的……”，也违法了《中华人民共和国公司登记管理条例》第59条规定的“提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以5万元以上50万元以下的罚款;情节严重的，撤销公司登记，吊销营业执照。”从上述法律及行政法规的规定可以看出，提供虚假材料进行公司登记是一种禁止性规定，原告公司明显违反了这一禁止性规定，应受到相应行政处罚。同时，原告公司在虚假注册后与某商贸公司签订《销售合同》的行为违法了《合同法》第五十二条的规定，《销售合同》无效，原告诉求缺乏法律依据。 　　3、原告与某商贸公司存在”恶意串通损害答辩人合法权益”、“以合法形式掩盖非法目的”之嫌，双方的买卖行为属无效行为，原告诉求缺乏事实和法律依据。 　　(1)从时间来看，原告虚假登记王某为“股东、执行董事、法定代表人、经理”的时间是2016年3月7日，与某商贸公司签订《销售合同》的时间是2016年3月15日，某商贸公司承诺交货的时间是XXXX年X月X日，原告向法院提起起诉的时间是XXXX年X月XX日。可见，原告短时间内虚假登记之后便即刻签订《销售合同》，又立马提起了诉讼，存在骗取答辩人先行赔付款的意图。 　　(2)从交货期限上来看，原告与X商贸公司在《销售合同》中所选择的是分期付款，即“若原告选购的商品送货期限超过3个月，则原告可以分期付款，即在签订本合同时支付货款十万元;在接到某商贸公司送货通知之后，X商贸公司送货之前，X公司须支付尾款480000元。”根据原告的付款，原告与某商贸公司选择的送货期限超过三个月。但是实际情况是，X商贸公司于2016年4月7日特别向原告出具交货承诺，承诺在2日内交货完毕，这与双方所约定的送货期限超过三个月明显相悖。X商贸公司在明知没有履约能力的情况下，不仅故意缩短送货期限，还故意明确交货时间，故意违约并给原告留下违约证据，这有悖于常理，双方在交货上存在恶意串通之嫌，以骗取答辩人的先行赔付款。 　　(3)从付款上来看，存在某商贸公司先将449400元款项先付给原告，原告再以货款之名支付给某商贸公司的嫌疑，详言之： 　　从银行流水上来看，449400元是XXXX年X月X日、X月X日、X月X日分三笔进行银行转账进行支付的，其中2016年4月5日支付7万元，XXXX年X月X日支付173500元，XXXX年X月X日支付205900元，共449400元。银行转账的449400元，全部是通过原告的公司账户转入X商贸公司法定代表人张XX的个人账户。从张XX账户和X公司账户资金分别转入转出情况来看： 　　2016年4月5日，张XX通过个人账户