第四章公司的资本制度5讲课教案.ppt

* 第四章 公司的资本制度 第一节 公司资本制度概述 第二节 股东出资制度 第三节 增加资本与减少资本 第一节 公司资本制度概述 一、公司资本的概念 公司资本，是指记载于公司章程的有股东出资构成的公司财产。 1.公司资本与公司资金的区别 公司资金（FUND）是指可供公司支配的以货币形式表现出来的公司资产的价值。其外延比公司资本更为宽泛。公司资金的来源主要有二，一为股本，二为债款 3.公司资产与公司资本 公司资产，是指公司存续过程中可供其支配的全部财产或财产权利的总称。 公司资产——？——公司资本 4.公司净资产 公司净资产，是会计学上的概念，指公司资产与公司负债的差额，主要包括资本、资本公积金、盈余公积金和未分配利润，是反映公司盈亏状态的重要指标。 资本具有以下几个特点： 1、资本是公司自有的独立财产。 2、资本是一个抽象的财产金额。 3、资本来源于股东的出资。 4、资本是在公司成立时由章程予以规定的。 5、资本是一个确定不变的财产数额 二、公司资本的不同含义和形式 1、注册资本（Registered Capital），又称额面资本或核定资本，是指公司成立时注册登记的资本总额。 2、授权资本（Authorized Capital），又称名义资本（Nominal Capital）。指公司根据公司章程授权可发行的全部资本。 2、发行资本（Issued Capital），又称已发行资本，是指公司一次或分期发行股份时，已经发行的资本总额。 3、实缴资本（Paid-up Capital），亦称已缴资本、实收资本，指股东已经向公司缴纳的资本。资本已经发行不等于股东已经实际缴纳。 4、待缴资本（Uncalled Capital），又称催缴资本，指公司已发行、股东已认购但尚未缴纳的资本。 5、保留资本（Reserve Capital），又称储备资本，是指在公司正常经营情况下，发行和待缴资本中不得向股东催缴的部分，对于待缴资本，只有在公司破产时才可催缴，是为保留资本。 公司资本的法律意义 1、资本是公司成立的基本条件 2、资本是公司进行经营活动的基本物质条件 3、资本是公司承担财产责任的基本保障 4.资本是股东对公司债务承担责任的界限 第一节 公司资本制度概述 二、公司资本制度的类型 （一）法定资本制 （二）授权资本制 （三）折衷资本制 第一节 公司资本制度概述 （一）法定资本制 法定资本制，又称确定资本制，是指公司在设立时，必须在公司章程中明确记载公司资本总额，由股东全部认足并予实缴、实收的一种公司资本制度。 它具有以下特征： 1.公司设立时，必须在公司章程中明确记载公司的资本总额。 2.公司设立时必须将资本总额一次性发行完毕，由股东或认股人全部认缴和认购。 3.股东认足资本或股份后，需要实际缴纳股款。 4.公司成立后非经履行变更章程、发行新股等程序，不得增加资本。 5.对无形资产出资额占全部出资额的比例作了相当严格保守的限制。 第一节 公司资本制度概述 （二）授权资本制 授权资本制，是指公司在设立时将公司资本总额记载于公司章程，但不将资本总额全部发行，具体发行比例与数额法律也不予严格限制，为认购部分，由董事会在公司成立后随时一次性或分次发行或募集的一种公司资本制度。 它具有以下特征： 1.公司设立时，必须在公司章程中明确记载公司的资本总额。 2.公司章程确定的资本总额在公司设立时不必一次性发行完毕。 3.股东认足股份后，需要实际缴纳股款。 4.公司成立后如需增加资本，仅需在授权范围内，由董事会自行决议发行新股，而无需股东会决议变更公司章程。 第一节 公司资本制度概述 （三）折衷资本制 折衷资本制是在法定资本制和授权资本制的基础上，以其中一种公司资本制为基础，兼采另一资本制的优点，创建出的一种新的公司资本制度。 折衷资本制有两种立法例：折衷授权资本制，认许资本制。 第一节 公司资本制度概述 三、公司资本原则 （一）资本确定原则 （二）资本维持原则 （三）资本不变原则 第一节 公司资本制度概述 （一）资本确定原则 资本确定原则是指公司章程必须确定符合法定资本最低限额的注册资本总额，且应由发起人全部认足或募足，否则公司不能成立。 （二）资本维持原则 资本维持原则，，又称资本充实原则，是指公司在其存续过程中，应维持与其资本额相当的实有财产。 （三）资本不变原则 资本不变原则，是指公司的资本已经确定，非依法定程序，不得随意改变。 第二节 股东出资制度 一、出资制度概述 二、股东出资的典型形式 （一）货币出资 （二）实物出资 （三）知识产权出资 （四）土地使用权出资 第二节 股东出资制度 三、股东出资非典型形式 （一）股权出资问题 （二）债权