申银万国证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见.pdf

申银万国证券股份有限公司 关于 杭州华星创业通信技术股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产 并募集配套资金预案 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二零一二年十月 申银万国 关于华星创业向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案之核查意见 特别说明及风险提示 本部分所述的词语或简称与本核查意见 “释义”中所定义的词语或简称具有 相同的涵义。 1、华星创业向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案中所涉及的 拟购买资产的审计、 评估和盈利预测审核工作仍在进行中， 上市公司全体董事已 声明保证发行股份购买资产预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。 上市公 司将在相关审计、 评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会， 编制并披露本次 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书及其摘要， 拟购买资产经审 计的历史财务数据、 资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在向特定对象发 行股份购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。 2、本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金相关事项已经华星创 业第二届董事会第十八次会议审议通过， 尚需获得如下批准方可完成： （1）上市 公司关于本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金事项的第二次董事 会和股东大会审议通过； （2 ）中国证监会核准本次交易。 本次交易能否获得上市 公司股东大会的批准和证监会的相关核准，以及最终获得相关批准或核准的时 间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易 的有关风险因素做出特别说明， 提醒投资者认真阅读 《杭州华星创业通信技术股 份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案》 所披露的风险提 示内容，注意投资风险。 II 申银万国 关于华星创业向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案之核查意见 目 录 释 义 1 第一节 序言 3 第二节 独立财务顾问的声明及承诺 8 第三节 本次预案核查意见 10 第四节 本次核查结论性意见 23 第五节 内核程序和内核意见 24 III 申银万国 关于华星创业向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案之核查意见 释 义 在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 公司、上市公司、华星创业 指 杭州华星创业通信技术股份有限公司 远利网讯 指 珠海市远