红塔证券股份有限公司关于公司重大资产购买之独立财务顾问报告.pdf

红塔证券股份有限公司 关于 深圳市沃尔核材股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇一二年十二月 2-1-1 深圳市沃尔核材股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 声明和承诺 红塔证券股份有限公司接受委托， 担任深圳市沃尔核材股份有限公司重大资 产购买的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证 券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26号—— 上市公司重大资产重组申请文件》 、 《财务顾问业务 指引》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《深圳证券交易 所股票上市规则（ 2012年修订）》等法律法规的有关规定，本独立财务顾问按照 证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客 观、公正的原则，在充分尽职调查和验证的基础上， 出具了本独立财务顾问报告， 发表了独立财务顾问意见， 旨在就本次交易做出独立、 客观和公正的评价， 以供 上市公司全体股东及有关各方参考。 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，完全本着客观、公正 的原则对本次交易出具专业意见。 同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅 读沃尔核材董事会发布的重大资产购买报告书， 以及其他中介机构为本次交易出 具专业意见等相关资料。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易有 关资料提供方已对本独立财务顾问做出承诺， 其所提供的有关本次重大资产重组 的相关信息真实、 准确和完整， 保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者 重大遗漏。 3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化， 本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化； 本 次交易涉及各方所在地区的社会、 经济环境无重大变化； 本次交易各方提供及中 介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各 项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有关部门的批准 / 核准，不存在其它 障碍，并能顺利完成； 本次购买的资产目前执行的会计政策、 会计制度无重大变 化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 2-1-2 深圳市沃尔核材股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 4 、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 5、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在就本次交易 对上市公司全体股东是否公平、 合理作出客观、 公正的评价并发表意见， 本独立 财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商 业上的可行性评论， 不构成对上市公司的任