（并购重组）中国企业海外并购尽职调查.pdf

（并购重组）中国企业海外 并购尽职调查 中国企业海外并购尽职调查风险解决方案 作者：郑刚深圳东方锐眼风险管理顾问 近年来中国企业海外并购屡屡受挫，从风险管理的角度，国内并购方对并购 活动缺乏有效的风险管理手段，并购双方信息严重不对称是造成这一后果的直接 原因之一。本文对并购尽职调查这一国际通告的并购风险管理手段进行了全面地 介绍，重点阐释了第三方情报调研在并购风险管理活动中的作用、操作流程、方 法和技巧，并对以专业情报调研为核心的中国民族产业的发展前景作出了乐观的 展望。 一、中国企业的海外并购 随着中国经济的持续增长和企业以主体国际化程度的日益加深，中国企业以 主体身份参与国际化运营，到海外开展投资、兼并、收购境外企业已经成为一个 潮流。2008 年全球金融危机以来，国内外投资界、研究机构、媒体呼吁中国企业 应大胆走出国门，而鼓励到海外购买去泡沫化后的资产、实现抄底的呼声更是一 披高过一波。但在此种热潮而前，作为海外并购主角的中国企业们却显得格外慎 重，其中一个重要的原因就是中国企业的海外并购在实际操作中并不顺利，甚至 可以说是屡屡受挫.从早年首钢在秘鲁的铁矿投资遭遇罢工门坎坷不断，到前 几年上汽并购韩国双龙最终宣布失败，再到最近的中铝并购力拓折翼，中国企业 在海外并购中可谓是阻碍重重.之所以导致这种局面，固然有中国企业在国际化 经营管理上经验不足的原因，更重要的是并购活动，特别是跨国并购本来就是一 个风险重重的领域。从投资界业内人士的观点一一跨国并购活动是一项相当复杂 的活动，并购方面临着政治、法律、市场、技术、管理层道德风险在内的多重风 险。在一些热点敏感地区，并购方的设施与人员还面临着安全方面的风险。 对于希望参与国际化运营的中国企业而言，在这诸多风险之中，对项目本身 影响最直接的就是并购双方的信息不对称一一并购方对被并购企业的实际运营 状况、管理层人员背景与风格、利益关联方可能作出的反应等情况缺乏必要的了 解，它包括但不限于:  ·对并购的实际运营状况缺乏全面深入了解，  ·对并购对象的各类经营、合规风险缺乏了解  ·对并购对象股东与高管层的职业操守、行事风格缺乏了解  ·对并购企业员工针对并购的抵触心理及其可能反应缺乏了解  ·对并购所在地法律化的政治风险缺乏了解  ·对并购方竞争对手、行业协会等利益关联方的反应缺乏了解  ·对并购所在地环保、劳工等 NGO 组织可能的抵触缺乏了解 二、尽职调查——国际通行的并购凤险管理手段 对于企业而言，要完全依靠自身的力量对这些现实或潜在的风险作出全面深 入的研判，难度是非常之大的。从国际的经验看，通过委托专业机构开展并购 尽职调查是针对并购过程进行风险管理的主要方式之一。 所谓尽职调查就是，在企业股票上市和企业收购过程中，基于监管方或并购 方的委托，第三方专业机构运用专业手段与分析方法，对企业的历史数据和文档、 管理人员的背最、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面而深入的调 查与审核活动。 在一个正式大型并购活动中，尽职调查的范围主要包括以下项目: 了解被并购公司的组织和产权结构 如目标公司及其附属机构的组织结构和产权结构、规章制度、历次董事会和 股东会的会议记录、股东名单和已签发的股票数量、未售出的股票数量、股票的 处置或收购的协议等。 了解被并购公司的资产情况 目标公司及其附属机构合法拥有或租赁拥有的不动产，包括每一幅不动产的 所有权、方位、使用情况，被抵押和保险的情况;如租赁拥有，则其租赁期限、 续签条件、租赁义务等;所有存货的细目表，包括存货的规格、存放地点和数量 等。 了解被并购公司的债务和义务 目标公司和附属机构所欠债务消单、所有的证券交易文件、信用凭单、抵押 文件、信托书、保证书、分期付款购货合同、资金拆借协议、信用证、有条件的 赔偿义务文件和其他涉及到目标公司和附属机构收购问题、其他目标公司和附属 机构有全部或部分责任等的有关文件。 了解被并购公司的经营情况 ①目标公司及其附属机构对外签订的所有协议，包括合资合作协议、战略联 盟协议、管理协议、咨询协议、研究和开发协议等。 ②一定时期内所有的已购资产的供货商的情况消单，购货合同和供货合同。 ○3 所有有关市场开拓、销售、特许经营、分拨.委托、代理、代表的协议以 及独立销售商或分包商的名单。 ④为开发和实施市场开拓计划或战略而准