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（并购重组）中国公司并购 特点问题与对策 中国公司并购特点问题与对策 中国公司并购特点、问题与对策 中国内地公司并购十多年来如火如荼地展开，但与美国五次公司并购 浪潮及中国香港公司并购实践比较，在并购效能、企业整合及公司文 化沟通与融合方面存在较大差距。为充分发挥中国内地公司并购的效 益，实现公司并购的公正与效率，我们试就中国内地公司并购特点、 问题与对策作一系统深入探讨，以期有利于上述问题的解决。 一、中国内地公司并购的特点 1 、目标公司分布广 中国内地上市公司按行业分类有：公用事业、电子通讯、纺织服装、 化工、建材建筑、交通运输、金融房地产、能源、食品酒业制造、农 林牧副渔、轻工产品、商贸旅游、冶金工业、医药卫生、重型工业、 综合加工 17 大类。中国内地 2003 年上市公司并购的目标公司在以上 行业均有分布。 目标公司分布在17 大类行业的原因是多方面的，既有宪法修正案保 护个体经济与私营经济的法制因素，又有加入世贸组织后快速发展的 形势所逼因素，还有私营与外资经济强盛的因素。 一是向私营与外资开放的行业增加。如为适应加入 WTOR 的需要颁布 的《外商投资民用航空业规定》，使中国民航率先对外资公司开放 此外，市政公用事业、燃气、热力、供排水亦相继对私营经济和外资 公司敞开大门。 二是对并购公司而言，加入世贸组织后可利用比较优势，策划公司并 购策略，结合国外及港澳台市场开拓公司并购业务；对目标公司而言 人世后各行各业都存在投资机会，都可能被兼并、收购。 三是宪法修正案规定保护公民私有财产权和人权，促进私营经济、个 体经济与其它非公有制经济加速发展。在这种形势逼迫下，公有制经 济迅速退出原有领域，如中国一汽以 14.21 亿元并购天津汽车。随着 私营经济的发展，私营经济并购公司规模也在日益扩大，如上海复兴 以 16.5 亿元并购南钢股份。 2 ．公司并购主体变化快速 一是外资公司并购快速，二是 MBO 并购流行；三是私营并购大幅增快。 （1）2003 年第一件外资公司并购就是美国花旗银行海外投资公司并 购浦发银行 5%的股权。该年外资公司并购加快了 50％。 外资公司并购中国内地上市公司有以下三个特征：一是收购公司多系 港资；二是以产业兼并、收购为主，有 70％的并购公司与目标公司的 主营业务一致；三是并购溢价率较高。如华润轻纺，并购溢价率为 75.39％。 外资公司并购加速的原因在于，美国的五次公司并购浪潮证明，并购 整合一般以产业并购为主,旨在利用比较优势得到更大的发展机会。 另一方面，由于地理位置及公司文化、产业结构方面近似，港资在并 购中国内地目标公司方面具有天时地利人和的优势．故港资在外资公 司并购中所占比例较大。 （2）管理层收购（MBO ）流行。管理层收购（MBO ）采取对目标公司 母公司进行改造的方法：一是为了理顺母子公司两个独立法人之间的 人财物关系，为并购公司与目标公司的整合创造机会；二是实行 “金 色降落伞” ，稳定安抚目标公司及其母公司员工，帮助当地实现治安 与市场的稳定祥和。 （3）私营公司并购大幅加快。前几年，在公司并购主体资格方面 公有制公司是私营公司的 1-3 倍；到 2003 年，公有制经济与私营经 济并购目标公司的数量相当，私营公司并购实现大幅加快。这是因为 加入世贸，放宽中国私营资本的市场准人领域，在投融资、税收、土 地使用和对外经贸方面采取措施，改善私有财产权和人权保护状况促 进非公有制经济加速发展。 3 ．公司并购效率较快提高 中国内地公司并购效率较快提高表现在：一是简化机构，政府机关对 公司收购行政许可审批速度加快；二是目标公司股票转让速度快速 且保证目标公司股票收购方向正确，目的有效、过程增值，这必然导 引股份交付速度加快；三是目标公司并购批量化。 中国内地公司并购的主管业务审批机关主要是中国证监会。该会出台 了两个规范性文件《关于重大资产出售、收购和置换的通知》和《上 市公司收购管理办法》，较快提高了公司并购效率：一是并购公司知 晓上报中国证监会需要披露的问题；二是中国证监会明确需要关注的 事项，有助于节省审阅报告的时间；三是中国证监会对自己的工作时 限做了明确规定，如 “证监会收到上市公司报送的全部材料后，审核 工作时间不超过 20 个工作日” ，充分证明中国证监会规范公司并购 行为，提高目标公司并购效率时时效意识。 4 ．公司并购方法缓慢创新 公司并购方法是指并购公司获取目标公司控制权的方法。 “公司并购 方法创新”一是指目标公司被并购，收购公司在取得实际控制权中 采取控制现金 “流出”的并购方