定增业务流程.pdfVIP

各位领导和同事， 根据证监会定向定增最新的窗口指导意见，整理了特定对象定增业务流程及对我司的影响， 供参考。 有问题欢迎各位沟通。 注：以指导意见中提及的 “东晶电子”为案例，具体操作可能根据投行要求有所不同。 主要阶段及事项 （一） 预备阶段 我司事项：对于特定对象定增项目，在此阶段需基本确认我司参与方式。 （二） 董事会召开阶段 我司事项：对于特定对象定增项目，在此阶段我司需签署股份认购协议书，约定参 与义务。 （三） 股东大会召开阶段 （四） 上报证监会材料 （五） 证监会审核批准和公司公告 （六） 实施阶段 目前证监会要求报送发行方案前报送无结构化认购产品的承诺函，并公告。 我司事项：资管合同一般在承诺函之前已签署完毕。 例子：以“东晶电子”为例，各时点的顺序和我司事项如下： 资管鉴定认购书 T-360 需添加免责条款，并确认如资管计划没成 立我司有何责任 资管合同签署 T-8 与委托人签署资管合同，资管计划稍晚成立 发承诺函并公告 T-1 发行人、律师、投行都需承诺产品认购无 结构化融资 投行通知缴款 T-1 我司资管计划划款 定增缴款日 T 最后划款日 验资 T+1 中介机构合规意见 T+6 附： 定增过程注意问题： 1. 总体要求：上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、 增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。 2. 发行对象：发行对象必须合股东大会决议规定的条件，不得超过十名，若发行对象 为境外战略投资者的，应当事先经过商务部审核并出具原则同意函。 3. 发行价格：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。定价 基准日是指计算发行低价的基准日，可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、 股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。 4. 发行股票锁定期：股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让，控股股东、实际 控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让，境外战略投资者所认购的股份 在三十六个月内不得转让。 5. 募集资金用途：募集资金数额不超过项目需要量，用途符合国家的产业政策和有关 环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，不得为持有交易性金融资产和可供出售金融 资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业 务的公司，募集资金专户存储，募集资金项目实施后不会与控股股东或实际控制人产生同业 竞争或影响公司生产经营的独立性。（目前分类方法：资产收购类定增、项目融资类定增） 6. 不存在法律及行政法规规定的消极条件：本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏；上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；上市公司及 其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到 过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责等等。 7. 此次新政要求：对于锁三年的项目，通过发行产品进行参与定增的，发行人应在T-1 日公告非公开发行事项。对于不通过发行产品参与定增项目的，则不需要公告。公告需提前 获得证监会5处预审员同意之后，方可公告。证监会7处看到公告之后，才会受理《发行 方案》，批准发行。提请项目组提前作好预沟通，并提示发行人在T-2 日上传公告。 定增被否的原因： 1. 价格波动太大，导致拟定的增发价格与二级市场价格差距过大； 2. 资金募集情况和项目的市场前景； 3. 涉及并购资产的，资产估值增值情况； 4. 定向增发后的每股收益情况。定向增发原则上应提高上市公司的盈利能力和每股收 益，以体现定向增发的意义； 5. 公司董事、高级管理人员被证监会行政处罚或公开谴责。 定增市场收益高的项目总结（仅看收益率）： 1. 定增用途：优先考虑资产收购类（公司间资产置换、集团公司整体上市、壳资源重 组、配套融资、收购其他资产、实际控制人资产注入），再考