上市公司声明 - 昆明云内动力股份有限公司.docVIP

证券代码：000903 证券简称：云内动力 编号：2017—055号 昆明云内动力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）摘要 第二次修订稿 发行对象 住所 发行股份及支付现金购买资产 交易对方 贾跃峰 深圳市福田区南光名仕苑 张杰明 深圳市南山区麻岭高新技术园区 周盛 深圳市南山区高新中二道35号 深圳市华科泰瑞电子合伙企业(有限合伙) 深圳市南山区西丽街道朗山二号7号航天微电机大厦科研楼四楼 募集配套资金 发行对象 包括云内集团在内的不超过10名特定投资者 独立财务顾问 （上海市广东路689号） 二零一七年五月 上市公司声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（）。 公司及其董事会全体成员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 目 录 TOC \o 1-2 \h \z \u 上市公司声明 2 目 录 3 释 义 4 重大事项提示 8 一、本次交易方案概述 8 二、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组、借壳上市 9 三、本次交易的支付方式 10 四、利润承诺、业绩补偿及奖励安排 12 五、股份锁定期安排 16 六、募集配套资金安排 16 七、标的资产估值作价情况 17 八、本次交易对上市公司的影响 17 九、本次交易方案尚未履行的决策程序及报批程序 20 十、本次交易相关方作出的重要承诺 21 十一、保护投资者合法权益的相关安排 28 十二、独立财务顾问的保荐人资格 32 重大风险提示 33 一、本次交易的风险因素 33 二、标的公司的经营风险因素 35 三、其他风险因素 37 第一节 本次交易概况 39 一、本次交易的背景和目的 39 二、本次交易的决策过程和批准情况 43 三、发行股份及支付现金购买资产 44 四、募集配套资金安排 50 五、本次交易对上市公司的影响 51 六、本次交易不构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市 54 释 义 本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一、一般释义 本报告书摘要、报告书摘要 指 《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》（第二次修订稿） 报告书 指 《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（第二次修订稿） 本次交易 指 昆明云内动力股份有限公司通过发行股份及支付现金方式购买贾跃峰、张杰明、周盛和深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙）所持有的深圳市铭特科技股份有限公司100%股权，同时向包括云内集团在内的不超过10名特定投资者非公开发行募集配套资金 上市公司、云内动力、公司 指 昆明云内动力股份有限公司 铭特科技、目标公司、标的公司 指 深圳市铭特科技股份有限公司 铭特有限 指 深圳市铭特科技有限公司 控股股东、云内集团、认购对方 指 云南云内动力集团有限公司 标的资产、拟购买资产 指 深圳市铭特科技股份有限公司100%股权 交易对方 指 贾跃峰、张杰明、周盛和深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙） 募集配套资金认购方 指 包括云内集团在内的不超过10名特定投资者 易开普电子 指 深圳市易开普电子有限公司 伟林高科 指 深圳市伟林高科技股份有限公司 华科泰瑞 指 深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙) 普瑞泰尔 指 深圳市普瑞泰尔科技有限公司 凯硕软件 指 深圳市凯硕软件有限公司 光明分公司 指 深圳市铭特科技股份有限公司光明分公司 健网科技 指 深圳市健网科技有限公司 蛮牛实业 指 深圳市蛮牛实业有限公司，曾用名（深圳市蛮牛网络技术有限公司） 中石油 指 中国石油天然气集团公司 中石化 指 中国石油化工集团公司 上海上会 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 国众联 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 昆明市国资委 指 昆明市人民政府国有资产监督管理委员会 云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 本次交易 指 昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告期、近两年 指 2015年度及2016年度 发行股份及支付现金购买资产定价基准日 指 2017年3月10