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（项目管理）新股发行项 目建议书 序言 长期以来，华泰证券有限责任公司一直关注着啊啊啊股份有限公 司的发展，我们十分欣慰地注意到,贵公司一直致力于市场研究、围 绕公司主营业务不断加大新品、优品开发力度，公司经营呈现稳健的 发展态势。目前，国家宏观经济形势逐步好转，中国即将加入 WTO ， 新世纪的到来为公司提供了进一步发展壮大的机遇。与此同时，贵公 司通过证券市场再一次进行融资并借机调整产业结构的条件也日益 成熟。在此，我们谨向啊啊啊股份有限公司提出贵公司实施 2001 年 度发行新股工作的建议。 在这份文件中，我们对贵公司新股发行工作的思路进行了初步构 想，一旦被允，我们将本着“高效、诚信、稳健、创新”的原则，进 行充分的尽职调查并提供详尽的工作方案,竭诚为贵公司新股发行提 供全方位的优质服务。 我们期待着与贵公司的合作，为贵公司的发展贡献我们的力量。 倘蒙假以机会，我们自问有实力、有能力襄助贵公司成功完成 2001 年度新股发行工作。 本项目建议书根据《证券法》、《公司法》、《上市公司新股发行管理办 法》等现行法律法规及证券主管部门的有关规定，结合证券市场现状 和贵公司具体情况而拟定。由于时间关系，所掌握的资料可能不太完 整，建议书中难免不足之处。在与贵公司进一步沟通之后，我们将就 募集资金数量、发行价格、发行数量、发行方式等问题提供更为合理 的建议。 一、啊啊啊股份有限公司新股发行的背景 1 、公司产品升级、结构调整的需要 通过对啊啊啊股份有限公司（以下简称啊啊）近几年经营情况的 分析研究，我们认为：未来几年将是啊啊发展非常关键的时期。从宏 观环境看，国家继续实行积极的财政政策,实施西部开发战略,都将给 公司创造良好的外部环境；从行业发展看，大规模的城乡电网改造高 潮已过,高低压啊啊业的竞争异常激烈，价格竞争成为市场竞争的主 要手段，行业平均利润日趋降低,价格战空间不大。从贵公司近年来 的发展看，主营业务利润有下降的趋势，成本管理的空间有限；在这 种情况下，提升产品的科技含量，进行适当的结构调整，培育公司的 核心竞争力，将是公司如何抓住历史发展机遇，实现新的腾飞必由之 路。 通过发行新股等途径，实现证券市场再融资，是啊啊实现企业产 品升级、结构调整长远发展目标的重要手段。 2 、宽松的政策环境 近两年来,上市公司新股发行对我国证券市场的扩容有着举足轻 重的作用。2000 年全年共有 184 家公司实施配股或增发股份，筹集资 金 740 亿元，其中，160 家公司配股,24 家公司增发。配股和增发的 筹资量均为历史最高水平，同时上市公司的新股发行市场化机制也逐 渐为市场管理者所认可。随着最近中国证监会《上市公司新股发行管 理办法》的出台，对发行新股实质性条件作了进一步放松：  取消了 2000 年对增发的四个限制性范围；  促进资金流向效益好、有发展潜力的公司，对配股应达到的 效益指标做出适当调整，即将前三年净资产收益率平均不低 于 10％，调整为最近三年加权平均净资产收益率平均不低于 6 ％。 政策的放松，无疑对需要通过证券市场融资而加快公司产品升级、 业务调整的上市公司来说，是极大的机遇。 二、啊啊发行新股的实质性条件 对于上市公司申请发行新股的审批，《上市公司发行新股管理办 法》以及相关的条例、规定集中在对公司近期运作的规范、前次募集 资金使用情况、近三年效益指标等方面考察，具体看来，贵公司在以 下方面已经达到的法定的实质性条件： 1 、财务指标： 根据中国证监会的相关规定，申请发行新股的上市公司在净资产 收益率财务指标上原则上有近三年平均 6%的下限要求，对达不到 6% 的企业有限制性条件。 啊啊近三年来平均净资产收益率达到 7.94% ，应该说即使扣除非 经营性收入，净资产收益率都达到或超过了配股或是增发的 6%下限要 求，对新股发行以及发行方式的选择不受 6%的制约。 2 、良好的市场形象。  近年来严格按市场规则运行，无重大纰漏，；  稳健的会计政策；  公司前次配股后，建立了省级研究开发中心；  重视对公司股东的回报，连年实现了对股东