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认股权模式的股权激励方案设计范例及评析 一、范例：上海天马微电子有限公司认股权激励计划方案 上海天马微电子有限公司由多名股东共同出资设立，于2006 年 4 月在上海某高科技产业区注册成立，注册资本10.3 亿元人民币，各 股东方的持股比例依次是30%、21%、20%、19%、10%。 为促进快速发展，上海天马微电子有限公司拟通过管理层和骨干 员工持股强化激励机制，构建卓有成效的决策机制和监督机制，以适 应激励的市场竞争，从制度上确保公司的长远健康发展，制定了《上 海天马微电子有限公司认股权计划暨管理办法》。 第一章 认股权计划的目的 第一条 本认股权计划由上海天马微电子有限公司董事会制定。 第二条 为进一步完善公司的法人治理结构，充分调动公司高级 管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益。 公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发 展，并为之共同努力。奋斗，根据 《中华人民共和国公司法》、公司 章程等文件，特制订本计划。 第二章 管理机构 第三条 公司股东会是本计划的最高决策机构，应履行以下职责： 1、审批由公司董事会提交的认股权计划； 2、审批公司认股权计划的重大修改、中止和终止； 3、对董事会办理有关认股权计划相关事宜的授权； 4、其他应由股东会决定的事项。 关注微信公众号 “企业家第一课”，领取更多免费干货，获取行业第一手咨询报告！ 第四条 公司董事会是认股权计划的管理机构，在获得股东会授 权后，由董事会履行授予的相关权利。董事会应履行以下职责： 1、审议员工持股工作委员会拟订、修改的认股权计划，报股东 会审批； 2、审批员工持股工作委员会拟订的认股权计划实施方案，内容 包括但不限于分配方案、计划参与人资格、授权日、行权时间、授予 价格等； 3、审议、批准员工持股工作委员会拟订、修改的认股权计划相 关配套规章制度； 4、听取员工持股工作委员会关于认股权计划实施情况报告； 5.股东会授权董事会办理的有关认股权计划相关事宜； 6、其他应由董事会决定的事项。 第五条 公司员工持股工作委员会是上海天马微电子有限公司关 于认股权计划及相关事宜的专设管理机构，其主要职责和权利包括： 1、拟订、修改认股权计划； 2、拟订、修改认股权计划相关配套规章制度； 3、拟订认股权计划实施方案； 4、负责组织认股权计划的日常管理，在计划执行过程中，监控 计划的运行情况； 5、广泛听取公司员工包括但不限于对认股权计划、管理办法等 方面的意见和建议，并给出解释。 6、根据认股权计划，决定计划参与人相关权利的中止和取消等 关注微信公众号 “企业家第一课”，领取更多免费干货，获取行业第一手咨询报告！ 事宜； 7、向董事会报告认股权计划的执行情况； 8、对认股权计划实施过程中的有关具体事项做出最终解释； 9、其他应由员工持股工作委员会决定的事项。 第六条 员工持股工作委员会由公司董事会聘任的高级管理人员 组成。 第七条 员工持股工作委员会的表决，实行一人一票。员工持股工 作委员会就相关事项作出决议，由半数以上的成员表决通过。 第八条 员工持股工作委员会下设工作小组，负责认股权计划的具 体操作和日常管理，禁止行为的监督、工商登记变更等事宜。工作小 组成员属工商内部人员，由员工持股工作委员会任免。 第九条 公司认股权持有人大会由全体计划参与人组成，是上海天 马微电子有限公司关于认股权计划相关事项进行决策的机构，其决策 事项包括： 1、决定计划参与人在前二个想起窗口期统一行权； 2、决定开设特别行权窗口期。 第十条 认股权持有人大会由计划参与人按照持有认股权数量行 使表决权。 第十一条 认股权持有人大会的表决程序： 1、必须有代表半数以上表决权的计划参与人出席会议并参与表 决； 2、必须经出席会议的代表半数以上表决权的计划参与人通过。 关注微信公众号 “企业家第一课”，领取更多免费干货，获取行业第一手咨询报告！ 第三章 计划参与人的准予资格 第十二条 计划