上市公司反收购制度研究.pptxVIP

上市公司反收购战术; 收购兼并的本质是公司所有权与控制权的转移和重新组合。对于目标公司的大股东和管理层而言，这种控制权的转移可能会损害其既得利益，反收购便由此应运而生。 ;（1）现任管理层不希望丧失其对目标公司的控制权。一旦被收购，将危及到现任管理者的位置、权力、威望以及待遇。 （2）现任管理层相信公司具有潜在价值，不愿轻易出售公司的权益。 （3）现任管理层或股东认为收购方出价偏低，希望通过抵制收购来提高收购方的出价。 ; 美国学者鲁巴克统计，在1962-1981年的并购浪潮中，有48起敌意收购因出价竞争而使成交价格提高了25%。;二、体系;三、中外主要反收购战术;（一）“驱鲨”条款(Shark-Repellant）;2.超多数条款(Super-majority Provisions) 即由公司规定涉及重大事项(比如公司合并、分立、任命董事长等)的决议须经过绝大多数表决权同意通过。更改公司章程中的反并购条款，也须经过绝对多数股东或董事同意，这就增加了并购者接管、改组目标公司的难度和成本。 3.限制大股东表决权条款 为了更好保护中小股东，也为了限制并购者拥有过多权力，可以在公司章程中加入限制加入股东表决权的条款。;我国《公司法》第四十六条规定:“董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。” 股东大会的决议事项：一般决议事项