解剖“粤海发展事件”.doc

二十三、解剖“粤海发展事件” 昨日，一纸“送达公告”，使两年前一场轰轰烈烈的资产重组，顿时陷入无比尴尬的结局。 一、重组辉煌一时 1997年3月，深圳粤海实业投资公司入主当时已每况愈下的新亚快餐（后更名为粤海发展），新股东用了一年时间来清理不良资产，当年粤海发展报亏，每股净资产跌至0.63元，公司申请带上ST帽子。 1998年3月，新股东开始注入资产，ST粤海发分期付款收购江苏江盛造船公司45%股权，当时预测，船厂1998年和1999年利润都不低于2100万元。 更大的惊喜在后面。1998年7月，ST粤海发披露，以其持有的正大餐饮40%股权作价4000万元，与深圳粤海集团拥有的对海峰电子95%股权作价1718万元及一笔相应债权5282万元，合计7000万元，双方进行置换，差价3000万元另外偿付。 这是一笔不可思议的买卖。ST粤海发对正大餐饮原投资仅56万美元，出让时评估值已跌至-48万元，这笔烂资产卖了4000万元，ST粤海发凭着这单买卖净赚3500多万元，占当年利润的124%。而1997年还亏损的ST粤海发，在1998年中期每股收益一跃而至0.57元。中期净资产收益率达43%，高居两市首位，成为耀眼的重组明星。 与此相伴的是股价飙升，ST粤海发是1998年最引人注目的牛股之一，最高攀升至近30元，全年涨幅达177%，位列两涨幅第三位。 二、利润神话破灭 但重组却没什么下文。公司1998年下半年几乎没多少进帐，当初看好的船厂，据说因为“受金融危机和洪涝灾害的影响”，效益只达到预计的一半。而到1999年中期，ST粤海发每股收益只有一分钱，短短一年，“绩优重组股”的风采，已是过眼烟云。公司还披露，大股东持股已被冻结。 另一个令人生疑的问题是，海峰电子的主要资产——位于苏州粤海广场的泰园房产，当初颇为看好，但在此后年报、中报中均只字未提。而昨日见报的“送达公告”终于揭开了谜底——海峰电子并不具有对泰园的产权，深圳粤海也并未按照协议代海峰电子支付购买泰园的货款，不拥有对海峰电子的债权5282万元。实际上，海峰电子近乎空壳，股权之所以能卖钱，只因其拥有泰园物业。而此项产权及债权根本不存在，无疑使当初那次具有决定性意义的资产置换顿时失去了基础。 更严重的是，资产置换不成立，意味着ST粤海发花团锦簇的98中报和年报背后，竟是巨额的利润虚构。ST粤海发重组营造的业绩神话，顷刻间化为乌有。 三、“凤凰”又要变“乌鸡” ST粤海发有一项举动耐人寻味，在98年热热闹闹扭亏后，并没有申请摘掉ST帽子。现在看来，这顶帽子的确难摘。事实上，如果资产置换不成立的事实最终确认，ST粤海发面临的后果是可怕的。 首先，置换产生的3500多万元利润应该从1998年利润中刨掉，公司1998年肯定变为亏损，如此一来，公司已连续两年亏损。同时公司的资产状况必须恢复到置换前的情形，海峰电子将从合并报表中剔除，而已经停业的正大餐饮将重回公司。 公司中期业绩已在亏损边缘，1999年利润将主要靠船厂的投资回报来支撑，加之四项计提等因素的影响，全年业绩恐难以乐观。 转了一个圈，ST粤海发似乎又要回到原地。而它的沉浮再一次告诉人们，天上掉馅饼，永远不可能。 四、重组有隐患 1998年无论市场表现还是业绩表现，ST粤海发都上演了丑小鸭变天鹅的神话，然而到现在，我们不得不重新审视，这类重组神话何以如此脆弱，经不起事实的考验。 ST粤海发的重组是典型的“输血”式重组。ST粤海发股本规模、资产规模都很小，“输血”很容易在业绩上“见效”。重组最大的两个动作，一是收购造船公司，一是资产置换，从其中的种种安排可以看出，大股东对上市公司的业绩的确费了不少心思。遗憾的是，这些安排并没能使ST粤海发一劳永逸，ST粤海发业绩回落的速度跟它“升空”的速度一样快，而虚构利润曝光，更将那段短暂的辉煌也来了个彻底否定。 纵观近年来上市公司重组案例，业绩提升大多靠大股东注入资产，甚至在市场看来，这已是理所当然的选择。然而越来越多重组“触碓”的事实，表明这样的重组的确隐患重重。 首先，着眼于短期内业绩“突变”的重组，极有可能隐藏不规范因素。评估高估、烂资产卖高价的现象在重组中并不少见，像ST粤海发这样，大股东根本连产权和债权都没拿到，基本的法律程序都不具备，就拿“空壳”来跟上市公司进行置换，无非是为了“端”出一份漂亮的报表。 而关联交易缺乏约束，更为重组中的造假行为提供了可乘之机。此次证监会送达公告中的处罚对象——丁迅，即ST粤海发重组的灵魂人物，当时既是上市公司董事长，又是深圳粤海集团的总经理，左手将海峰电子空壳股权送过来，右手又将其接过去，其间隐藏的问题，显然缺乏有力的监控。1999年丁迅去职，虚假置换的问题才曝光。 如果重组演变成了这样一种游戏——大股东以虚虚实实的手段来热闹一番，一旦真相大白，结果上市公司