海大集团：董事会专门委员会工作制度（2014年8月）.pdf

广东海大集团股份有限公司 董事会专门委员会工作制度 第一章 总 则 第一条 为完善公司法人治理结构，充分发挥董事会的职能作用，促进董 事会有效履行职责，以形成科学、高效的决策-执行体系和激励- 约束机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》并参照 《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以及 本公司章程的规定，特制定本制度。 第二条 本公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会等四个专门委员会。 第三条 各专门委员会行使公司章程和本制度赋予的各项职权，对董事会负 责。 第二章 人员组成 第四条 各专门委员会成员全部由董事组成。 第五条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董 事的三分之一提名，由董事会选举产生。 第六条 各专门委员会委员的任期与公司董事的任期相同。任期届满经董事 长提议，董事会通过后可以连任。 第七条 战略委员会由三名董事组成，其中独立董事一名；由董事长担任 主任委员。 第八条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名（至少一名为会计 专业人士）；并由会计专业的独立董事担任主任委员。 第九条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名；由一名独立董事 担任主任委员。 第十条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名；由一名独 立董事担任主任委员。 第十一条 公司董事会办公室负责处理各专业委员会的日常事务和委员会 指定的具体工作。 第三章 职 责 第十二条 战略委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建 议。 （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资方案进行研 究并提出建议。 （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产 经营项目进行研究并提出建议。 （四）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。 （五）董事会授权的其它事宜。 （六）对以上事项的实施进行检查。 第十三条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构。 （二）监督公司的内部审计基本制度的执行和实施。 （三）帮助指导内部审计与外部审计之间的协调和沟通。 （四）审核公司的财务信息及其披露。 （五）对重大关联交易进行研究并提出意见。 第十四条 提名委员会的主要职责是： （一）对董事会的人数及构成向董事会提出建议。 （二）研究董事、高管人员的选择标准和程序，并提出建议。 （三）广泛搜寻合格的董事和高层的人选。 （四）对董事候选人和经理人选进行资格审查并提出建议。 （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查资格 并提出建议。 第十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）负责拟订公司高级管理人员的绩效评价体系、奖罚制度 和绩效标准及程序，报董事会批准。 （二）负责拟订公司高级管理人员考核及薪酬方案。 （三）负责组织对公司高级管理人员进行考核。 （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。 第四章 议事规则 第十六条 各专门委员会的议事方式包括会议审议和传阅审议两种。会议