公司合并优质合同(二).pdf

公司合并合同（二） 合同编号： _________ 甲方：_______________股份有限公司（住所、法定代表人、电话、 传真、邮政编码、开户银行、户名及账号） 乙方：_______________股份有限公司（住所、法定代表人、电话、 传真、邮政编码、开户银行、户名及账号） 合并后公司名称： _____股份有限公司（住所、法定代表人、电话、 传真、邮政编码、开户银行、户名及账号） 由于，甲乙双方拟进行合并， 成立 z 股份有限公司， 现根据我国 《公 司法》等有关法律规定，订立如下条 款，共同信守。 第一条 合并的方式 甲方与乙方合并后设立 _________股份有限公司，合并后原有公司 注销。 第二条 合并各方资产及债权债务 1．甲方：资产总额 ______万元，负债总额 ______万元，净资产 ______ 万元； 2．乙方：资产总额 ______万元，负债总额 ______万元，净资产 ______ 万元。 详见甲方和乙方财务报表。 第三条 合并后公司资产 ______股份有限公司注册资本总额 ______万元，其中，计划向公司 第 1页 / 总共 27页 职工发行股票 ______万元，每股金额 ______元，发行股份数 ______股。 第四条 合并后公司资本构成 甲方股东持有 ______股，计 ______万元，占资本总额的 ______ ％； 乙方股东持有 ______股，计 ______万元，占资本总额的 ______ ％； 新的职工股东持有 ______股，计 ______万元，占资本总额的 ______ ％。 第五条 换股比例 原甲方发行的股票 ______万股，旧股票与新股票间按 ______ ： ______ 比例调换；原乙方发行的股票 ______万股，旧股票与新股票间按 ______ ：______比例调换；新发行的 ______万股新公司股票向公司职工定 向发行。 本合同所定的双方股票折换比例，经双方股东会分别决议同意后生 效，直至合并完成为止。 第六条 合并后公司职工的安排 新设公司承继甲方和乙方所有劳动关系，继续履行原劳动合同规定 的权利和义务，合同主体要进行变更。 （本条款表述的基本上是公司职工 劳动关系的变化，包括合并后新公司与职工的劳动关系，原公司与职工劳 动关系的解除及经济补偿等条款。 ） 第七条 合并后公司的章程 根据公司合并后具体情况，重新制定公司章程。 第八条 合并后公司的董事事项（其中包括董事的选任、报酬、各 方人员的安排等。 ） 第2页 / 总共 27页 第九条 资产的交接与交接前资产的管理 甲方和乙方共同成立“新设合并公司筹备处”，负责甲方和乙方股 份公司新设合并事项。筹备处在 ______年______ 月______ 日前在工商管理部门办理完毕新公司设立登记。双方在 ______年______月______ 日前将各自的资产、债务和业务等移交给新公 司，在交接之前，双方要对公司资产、债务及公司业务尽善管注意义务。 第十条 合并程序及时间 本合同经由甲乙双方董事会分别通过后签订，并