股权转让及总资产收购协议书.pdf

股权转让及总资产收购协议书 转让方： （以下简称甲方） 受让方： （以下称简乙方） 根据《公司法》和其他相关法律法规的规定，及甲乙双方达成的股 权转让协议，甲方向乙方转让长沙金色年华文化娱乐有限公司的全部股 权。为确保股权转让的顺利实施，甲乙双方经充分协商，达成如下协议： 一、股权转让的目标公司 本次股权转让的目标公司为长沙金色年华文化娱乐有限公司。 二、股权转让基准日的确定 甲乙双方一致同意将2004 年 月 日作为本次股权转让的基 准日，以基准日作为会计截止日编制目标公司的资产负债表、财产清单。 三、收购定义 本次收购为整体资产（有形资产和无形资产）购买式收购。 四、目标公司的债务剥离 对目标公司截止至收购基准日的所有债务进行剥离，全部债务由甲 方承担。 五、上交税收的约定 1 截止至目标公司经营权移交给乙方之日前，所产生的应交国家税费 全部由甲方承担。乙方收购后，如因税费问题导致目标公司不能正常经 营，所造成的损失由甲方负责赔偿。 六、对目标公司经营租赁场所的约定 目标公司所租赁的经营场所，其原《租赁协议》的权利义务由乙方 收购后的目标公司承继，甲方不得与出租方擅自解除租赁协议。截止至 经营权交接之日前的租赁费由甲方承担，交接后的租赁费由乙方及目标 公司承担。 七、人员安置 为不影响经营，被收购的目标公司的原有职工，原则上由乙方负责 安置（重要岗位人员调整除外），但须重新与乙方收购后的目标公司签订 劳动合同。 八、价款的支付方式 转让价款为人民币： 万元。本协议订立时和其他各项转 让手续双方履行完毕后，在办理工商变更登记前，乙方将转让价款一次 性全部付到双方指定的监管人银行帐户上，即付到 由其负责监管。价款到帐后监 管人向乙方出具担保收条。在办理完一切工商变更登记手续后，再由 将转让价款支付给甲方。如未果，则无条件由监管人将 转让价款返还乙方。 2 如监管人未按本协议约定履行监管义务，则监管人承担一切民事和 刑事法律责任。 在经营权交接之日前，所产生的帐面债务暂由乙方收购后的目标公 司支付后再从转让价款中扣除。 九、遗漏债务及或有负债的处理 1、对目标公司在本次收购剥离债务后，所遗漏剥离的债务，由甲方 承担。如乙方或目标公司对外承担责任后，乙方及目标公司享有对甲方 的追偿权； 2 、对目标公司因经营权交接日之前已经存在的或有负债由甲方承担 （或有负债为对外担保而产生的债务及诉讼债务）； 3、甲方向乙方承诺，乙方仅只受让公司的全部出资和全部资产（含 无形资产），转让前产生的一切对外债务和诉讼纠纷全部由甲方负责承担 和解决，与乙方无关。如出现转让前或转让后由甲方经营期间产生的债 务和诉讼纠纷或违纪违规违法纠纷给乙方造成的各种损失，全部由甲方 负责承担偿付和赔偿责任，并承担保证责任且提供反担保。 4 、本协议签订后按本协议第八条约定价款付到监管人帐户上之日起 长沙金色年华文化娱乐有限公司的一切经营收益权益归乙方享有。 十、目标公司的交接 1、目标公司控制权的移交，即经营权移交； 2 、资产移交； 3 3、资料移交； 4 、工商变更登记手续的办理； 5、交接手续的办理。 为方便交接手续的办理，甲方授权 代表甲方，乙方 授权 代表乙方办理交接手续。本协议签下的所有交接手 续均应有交接