黄光裕与陈晓恩怨情仇公司治理结构.ppt

Topic 2 口黄光裕与陈晓的恩怨 情仇 口—一公司的治理结构  黄光裕与陈晓之争始末 口国美电器是一家在香港联交所上市的、在 海外自由岛百慕大注册的境外上市公司 口早在2000年,已经迈开高速扩张脚步的 国美开始摸索自己的“基本大法”,并总 结所谓的“国美模式”  口2006年,拥有国美电器高达756%股 权的黄光裕及其家族,作为排他性实际控 制人,对国美电器的公司章程做了修改 授权董事会可以随时任命董事,而不必受 制于股东大会设置的董事人数限制;董事 会可以各种方式增发、回购股份、发行可 转债、实施对管理层的股权激励。  2006年7月 口国美收购陈晓的“永乐”,家电业“老大” 和“老三”的结合,让陈晓和黄光裕走到一 起,陈晓担任“新国美”总裁 口黄光裕曾公开说,再也找不到更合适的总裁 人选。  2008年底心2009年初 口2008年11月23日,黄光裕因操纵股价等 经济犯罪被调查,陈晓被推至前台,出任董 事局代理主席。但由于黄光裕案的不明朗, 陈晓本人及国美管理团队,依然保持着对黄 光裕的敬畏。不过,黄光裕被羁押之后,多 次给国美管理层发出指令,通过强调其个人 在国美的地位,要求国美采取有利其个人和 减轻其罪责判罚的措施。但方案没有被采纳。 2009年1月16日黄正式辞职,陈出任主席, 同时兼任总裁。  口2009年6月陈晓成功引入贝恩资本,融资不少于 32.36亿港元,让公司走出了因创始人案件引发 的资金链断裂危机;变革了发展策略,2009年, 公司落实了精简措施,收缩了许多门店,开始将重 心转向后台与单店获利能力提升方面;提升公司治 理结构,改变了过去创始人黄光裕时代一身多兼的 局面,卸去总裁,交由王俊洲执掌;落实股权激励 计划。危机关头,这一系列策略凝聚了国美高管的 士气。救了国美,但部分措施引发创始人对自身权 益的焦虑,伤了黄光裕。  口2009年7月包括陈晓在内,105位国美 管理层获得总计383亿股的股票期权。 黄光裕得知后对董事会很不满,并要求取 消激励机制,但没有被采纳。  日2010年5月11日在国美年度股东大会上拥有 316%股权的国美电器大股东黄光裕向贝恩投资 提出的三位非执行董事投出了反对票(到场投票的 股东比例为625%)使得三位非执行董事的任命 没有获得通过。根据此前签署的协议,如果贝恩投 美董会中失去薰席位,将造成公司违约 须作出赔偿,相关赔偿额高达人民市24亿元 以董事局主席陈晓为首的国美电器董事会以“投票 结果并没 正反映大部分股东的意愿”为由 股东投技票 重新在贝恩的三名前在董事加人国美章事会并 音次公异指箦簧死稻哭归蒋菌笑陷于奎夫危航之  口2010年8月4日,黄光裕一封要求召开股 东大会罢免陈晓等职位的函件,正式拉开国 美控制权之争的大幕。  2010年8月 口黄光裕独资拥有的 Shinning crown向国 美电器发函要求召开股东大会并撤销陈晓、 孙一丁的职务。 口时隔一日,国美董事局就驳回了黄光裕这一 要求,并向香港特别行政区高等法院提起诉 讼,控告黄光裕在2008年1月2月前后的 违规行为。针对其于2008年1月及2月前 后回购公司股份中被指称的违反公司董事的 信托责任及信任的行为寻求赔偿