第11章－杠杆收购与管理层收购(for 03).pptVIP

SCM集团引起怀特注意是源于纽约Rothschild公司主席Bob Pirie的建议， Pirie认为SCM集团有数项优势适合汉森公司收购，其看法后来也被汉森公司的研究小组证实。 通过对SCM的摸底，汉森工业公司心中有了数。同年8月初，怀特决定收购SCM。首先是开始购买SCM的股权。汉森正式提出的收购计划的目标是拥有SCM 60％的股权，开出的总价是7.4亿美元。SCM的高层管理班子于8月31日回应，拒绝了汉森工业公司的建议，同时对现有股东提出了自己的杠杆收购计划，以安定人心，防止股东将股权出售给汉森。SCM的管理层还与美林投资银行达成融资协议，后者支持SCM以每股70美元的价格从股东手中购回自身的股票。 9月4日怀特作出反应，将每股收购价格提到72美元，借此吸引SCM的股东将股票卖给汉森工业公司。SCM的管理班子再次对怀特的第二次收购行动作出反应，将每股价格提高到74美元。 为了打击怀特的野心，SCM的管理层与美林集团达成了一个“锁链”期权交易。该交易规定，一旦汉森工业公司或其他外部公司控制了SCM股权，那么SCM管理部门将集中其最好的两大产业——食品和化学——中的大量股份出售给美林，该期权价格远低于股票市场价格。此举的目的是希望即便汉森工业公司收购了SCM的股份，也无法控制这两颗“皇冠上的明珠”。 怀特对此作出的反应是，宣布汉森公司退出收购投标的活动。但是与华尔街的传统做法相反，怀特很快以每股73.5美元的价格继续收购了SCM公司25％的股权。连同汉森工业公司以前拥有的股份，怀特已经控制了SCM集团的27％的股权。 SCM管理层的愤怒可想而知，结果SCM的律师诉诸法律，控告怀特违反了投标——受标的有关规定，并要求法庭禁止汉森继续在市场中购买SCM股份。汉森工业公司很快提出反诉，声称SCM与美林的“锁链”期权交易非法，因为其妨碍了股东以最好的价格出卖手中股票的权利。 汉森工业公司在这场官司中吃了败仗，并且两项诉讼在纽约法庭上都输掉了。怀特立即进一步上诉，而且于9月30日得到了有利于汉森的裁决。但此事仍未了结，10月7日汉森工业再次以4000万美元购入了SCM的股份，从而使已有的控股数量达到了33％。这一措施成功阻止了SCM管理层开展杠杆收购的计划，因为杠杆收购的前提是必须有2／3的股东同意。 随后，汉森在10月10日再次向法庭提出诉讼，阻止美林行使“锁链”期权交易的权利。汉森工业继续从市场上收购SCM股份，实现了对SCM的控制，全部收购金额合计高达9.3亿美元。 汉森公司得到对SCM公司的控制权后，立即将SCM的潜在价值变现。此后3个月间，汉森工业削减了250名员工，其中绝大多数是公司的前行政管理人员，并将SCM位于纽约公司的部分物产在市场上出售，共套得现金3 600万美元。同时，怀特和他的小组利用所有者的身份对SCM公司进行了彻底的审计。他们此举的目的是为了确定其中有哪些单位的经营可以改善或有足够的回报率。这一过程结束时，公司的四个产业被变卖了，变卖收入基本弥补了汉森公司的收购成本。 汉森工业仅在收购后的8个月内即将收购成本全部收回，并取得1.4亿美元的税前利润。此时的汉森公司仍然掌握着SCM两个最好的产业，即SCM的名牌产品Smith Corona打字机和钛白粉的生产。 汉森公司成功的收购案例还有很多，这里值得我们注意的是汉森公司的收购操作过程和其收购原则： ⑴ 收购目标的特点。汉森公司只对那些成熟的、低技术的、在改进效益方面具有很大潜力的公司感兴趣。它认为这种公司最有收购价值，这是因为收购后稍加调整即能使公司的潜在价值得以实现，从而达到增值的目的。 ⑵ 收购前期进行系统、详细的调研活动。汉森公司具有一流的研究队伍为其搜寻收购对象的资料，这支队伍对市场上的公司具有长时间的摸底调查，特别是定期对使用杠杆融资的公司进行研究。 ⑶ 作最坏的风险估计。汉森的哲学是：看下限，即不仅要计算收购后可能获得的收益，更要看清风险。在确定能够赢多少之前，应该计算清楚哪些方面可能出现问题及其可能引起的严重后果。汉森公司的做法之一是建立“最坏情景”分析，只有在最坏情形出现时卖出目标公司的各个部分仍然能够抵偿收购资金时，汉森公司才会进行收购。 ⑷ 有效的融资手段。怀特是杠杆收购老手。在美国，收购活动可以用目标公司的财产抵押作为资金保证，这样使汉森公司能够仅仅抽出少量资金即可以小吃大。 ⑸ 处理资产，降低负债。汉森公司一旦完成收购程序后，立即派出自己的管理班子和一组专业会计师前往被收购公司进行资产清理。经