2011年发行审核情况总结之主板中小板.pdf

2011 年发行审核情况总结之主板中小板 (2012-04-23 09:55:15) 转 载 ▼ 标签： 分类： 专题研究 发行审核 持续盈利能力 不确定性 报告期 募投 财经 【基本情况】 2011 年，证监会发审委共审核 265 家企业，其中被否决 72 家，审核通过率为 72.83%。 其中，创业板审核 134 家，被否决 22 家，审核通过率为 83.58%；主板和中小板审核 131 家， 被否决 50 家，审核通过率为 61.83%。 证监会公布了 43 家企业的否决原因，有些公司尚没有公布原因（如南城百货），也有 一些存在统计口径的问题（如胜景山河属于会后事项）。在 43 家企业中，否决原因根据重 要性原则排序如下：持续盈利能力（19 家）、募集资金运用（13 家）、独立性（8 家）、 内控制度（5 家）、其他情形（2 家），其中有四家企业存在两个否决原因。 【简要分析】 1、首发办法作为 IPO 发行审核的根本性也是唯一的依据，对发行条件从第 8 条至 43 条分五个部分一共规定了 36 条，而从审核的实践来看，企业最终被否决的原因不会超出其 中的十条，并且分布极不均匀。 2、从被否决原因来看，根据重要性排序依旧是持续盈利能力、独立性、规范运作、财 务会计等。值得注意的是，在 2011 年否决原因是，因为募投项目设计不合理而被否决的企 业有很大增加，其主要原因在于募投项目的产能消化和市场前景不明朗导致对于发行人未来 持续盈利能力的判断存在不确定性。换句话说，因为募投项目程序或者手续问题而被否决的 企业已经越来越少，募投项目否决原因更本质的原因还是在于持续盈利的判断上。说实话， 会里在最终确定否决原因是 37 条还是 41 条的时候有时候也是没有明确的标准的，所以本片 分析严格按照公布否决原因的理由进行分析，或许会存在不合理之处。 3、对于会里公布的原因是不是企业否决真正的原因一直是一个有争议的话题，小兵一 直坚持一个观点，那就是：这些原因或许不是全部原因，但是至少应该是最重要的原因。当 然，也不排除这种情形：那就是一些企业的否决原因是复杂的且是存在争议的，为了保证出 具的否决意见不存在争议或者引起复议甚至诉讼的风险，会公布一些无法翻案但是又不足以 致命的一些原因。从目前公布的案例来看，一些企业被否决的原因是大有 “莫须有”的意味 的，小兵也将会在后面的论述中详细说明。 4、还有一种状况需要大家了解，就是企业被否决的原因很多是由于解释不到位或者不 清楚造成的。如果是企业本身存在问题或者有着一些其他的利益安排，那么没法解释否决也 是正常的事情；反之，如果企业存在正常的商业逻辑而由于一些特殊因素没有交代清楚而被 “错杀”，那么中介机构尤其是保荐机构还是需要反思自己的工作和责任的。这种情形，在 持续盈利能力问题上体现的尤为突出。 5、最后有一点提请发行人和中介机构注意，那就是从某些企业的否决意见上来看，这 些项目明显还不够成熟不具备申报材料以首发上市的时机，这些企业或者产品结构发生了变 化或者是经营模式做了调整，再或者就是企业本身刚处于起步阶段很多东西都还不够稳定和 成熟，那么这些企业在审核过程中必然会被重点关注到持续盈利的问题。既然目前的盈利能 力都无从保证有何谈对于未来持续盈利的判断呢？所以，有时候企业家着急报材料的心情可 以理解，但是有时候也是欲速则不达。 【详细总结】 一、持续盈利能力：第 37 条（19 家） 1、德勤集团（毛利率无法合理解释）：无法判断公司报告期毛利率及其变动的合理性 以及有关事项对你公司持续盈利能力是否构成不利影响。 2、重庆金冠汽车制造（产品结构发生重大变化）：公司主要盈利来源由防弹运钞车变 更为系统集成车，从 2009 年起，公司的产品结构及销售客户均出现重大变化，且向新客户 的产品销量、销售收入在 2010 年出现较大幅下降，对公司持续盈利能力构成重大不利影响。 3、许昌恒源发制品（募投产能消化和实现收益存在不确定性）：公司生产经营及募投 新增产能的消化面临较大的不确定性。你公司在申报材料中又未能对化纤制品在非洲、北美 和国内市场的扩张及募投新增产能的消化提出合理、可行的措施。 4、诚达药业（募投项目毛利率持续下降且有关资质尚