第11号--上市公司公开发行证券募集说明书.pdf

第 11 号--上市公司公开发行证券募集说明书 （2006 年 5 月 8 日 证监发行字〔2006 〕2 号） 第一章 总 则 第二章 募集说明书 第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义 第二节 本次发行概况 第三节 风险因素 第四节 发行人基本情况 第五节 同业竞争与关联交易 第六节 财务会计信息 第七节 管理层讨论与分析 第八节 本次募集资金运用 第九节 历次募集资金运用 第十节 董事及有关中介机构声明 第十一节 备查文件 第三章 募集说明书摘要 第四章 附 则 第一章 总 则 第一条 为规范上市公司公开发行证券的信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据 《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》，制定本准则。 第二条 发行人编制配股说明书、增发招股意向书、增发招股说明书、可转换公司债券 募集说明书、分离交易的可转换公司债券募集说明书等募集说明书及其摘要，应当符合本准 则的要求。 第三条 募集说明书的编制应遵循以下要求： （一）使用通俗易懂的事实描述性语言，并采用表格或其他较为直观的方式披露公司及 其产品、财务等情况； （二）引用的资料应注明来源，事实依据应充分、客观； （三）引用的数字应采用阿拉伯数字，有关金额的资料除特别说明之外，应指人民币金 额，并以元、千元或万元为单位； （四）发行人可编制募集说明书外文译本，但应保证中外文文本的一致性，在对中外文 本的理解上发生歧义时，以中文文本为准； （五）募集说明书摘要的编制必须忠实于募集说明书全文的内容，不得出现与全文相矛 盾之处。 第四条 在不影响信息披露的完整并保证阅读方便的前提下，发行人可采用相互引征的 方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理；对于曾在募集说明书、上市公告书和定期 报告、临时报告中披露过的信息，如事实未发生变化，发行人可采用索引的方法进行披露， 以免重复。 第五条 上市公司发行证券刊登的募集说明书摘要最小字号为标准小 5 号字，最小行距 为 0 ．35 毫米。 发行人将募集说明书及其摘要全文刊登并保留在公司网站的，其内容应当与在报刊上刊 登的一致。 第六条 增发招股意向书除发行数量、发行价格及筹资金额等内容可不确定外，其内容 和格式应与增发招股说明书一致。 增发招股意向书应载明“本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部 分，与招股说明书具有同等法律效力”. 发行价格确定后，发行人应编制增发招股说明书，刊登于中国证监会指定的互联网网站， 并报中国证监会备案。 第七条 特殊行业的发行人编制募集说明书及其摘要，还应遵循中国证监会关于该行业 的信息披露特别规定。 第二章 募集说明书 第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义 第八条 募集说明书文本封面及书脊应标明“***股份有限公司***说明书”字样，封面 还应载明已经上市股票简称和代码、发行人注册地、保荐机构、主承销商、募集说明书公告 时间。 第九条 募集说明书文本扉页应当刊载如下声明： “本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误 导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整”. “公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明 书及其摘要中财务会计报告真实、完整”. “证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人 所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述”. “根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行 负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责”. 第十条 发行人认为对投资者有重大影响的事项，应在募集说明书文本扉页中作“重大 事项提示”，提醒投资人关注。 第十一条 募集说明书目录应标明各章、节的标题及其对应的页码。发行人应对可能对 投资者理解有障碍及有特定含意的术语作出释义。募集说明书释义应在目录次页排印。 第二节 本次发行概况 第十二条 本节披露本次发行的基本情况： （一