有限公司章程 (3).doc

PAGE PAGE 2 有限公司章程 　　有限责任公司章程 　　(公司设执行董事) 　　为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，由股东各方共同出资设立 　　有限公司(以下简称″公司″)，特制定本章程。 　　第一章 公司名称和住所 　　第一条 公司名称：　　　　　　　　　　　　有限公司 　　第二条 公司住所： 　　广州市　　　　区 　　第二章 公司经营范围 　　第三条 公司经营范围： 　　(涉及专项审批的经营期限以专项审批为准)。 　　第三章 公司注册资本 　　第四条 公司注册资本：人民币　　　万元 　　公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。 　　第四章 股东的名称、出资方式、出资额 　　第五条 股东的姓名、出资方式及出资额如下： 　　股东姓名 　 身份证号码 出资方式 　　　出资额 　　第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。 　　第五章 股东的权利和义务 　　第七条 股东享有如下权利： 　　(1)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权; 　　(2)了解公司经营状况和财务状况; 　　(3)选举和被选举为执行董事或监事; 　　(4)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让; 　　(5)优先购买其他股东转让的出资; 　　(6)优先购买公司新增的注册资本; 　　(7)公司终止后，依法分得公司的剩余财产; 　　(8)有权查阅股东会会议记录和公司财务报告; 　　第八条 股东承担以下义务： 　　(1) 遵守公司章程; 　　(2) 按期缴纳所认缴的出资; 　　(3) 依其所认缴的出资额承担公司的债务; 　　(4) 在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资; 　　第六章 股东转让出资的条件 　　第九条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。 　　第十条 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 　　第十一条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。 　　第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 　　第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： 　　(1)决定公司的经营方针和投资计划; 　　(2)选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项; 　　(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项; 　　(4)审议批准执行董事的报告; 　　(5)审议批准监事的报告; 　　(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 　　(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; 　　(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议; 　　(9)对股东向股东以外的人转让出资作出决议; 　　(10)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议; 　　(11)修改公司章程; 　　(12)聘任或解聘公司经理。 　　第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 　　第十四条 东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 　　第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。 　　第十六条 股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他人召集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。 　　第十七条 会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 　　第十八条 不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期 年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 　　第十九条 执行董事对股东会负责，行使下列职权： 　　(1)负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作; 　　(2)执行股东会决议; 　　(3)决定公司的经营计划和投资方案; 　　(4)制订公司的年度财务方案、决算方案; 　　(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 　　(6)制订公司增加或者减少注册资本的方案; 　　(7)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案; 　　(8)决定公司内部管理机构的设置;