私募股权投资基金之一股权转让协议范本.doc

合同编号： __________ 私募股权投资基金之一股权转让协议范 本 甲 方： ___________________________ 乙 方： ___________________________ 签订日期： _______ 年______月______日 第 1页 共13页 注：本协议是由李玉鸽律师为服务的顾问企业在私募股权基金设立阶段所起草的 股权转让协议，该协议内容是根据顾问单位所设立私募基金项目的特点及企业基本情 况专门起草的协议，敬请阅读本协议的单位或个人能够仔细审核相关条款，选择适 用。 股权转让协议书 股权转让方： (以下简称 “甲方 ”) 住所： 法定代表人： 电话： 传真： 股权受让方： (以下简称 “乙方 ”) 住所： 法定代表人： 电话： 传真： 目标公司： (以下简称 “丙方 ”) 住所： 第 2页 共13页 法定代表人： 鉴于 丙方系依法成立的 ( 有限责任 / 股份 ) 公司，截止至本协议签署之日，丙方的注册资本为万元人民币，甲方合法持有丙方万元人民币的股权，占丙方注册资本的比例 为%; 甲方愿意将其持有的占丙方 % 股权 (以下简称 “目标股权 ”)转让给乙方 ; 丙方已经依法召开股东会，并按法律及公司章程规定通过对前述股权转让的决 议; 丙方的其他股东在同等条件下自愿放弃优先购买权。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其他法律、法规 以及有关部门规范性文件的相关规定，甲、乙双方本着平等互利、诚实信用的原则， 就甲方将其合法持有的目标股权转让给乙方一事，达成如下协议： 丙方基本情况概述 1.1. 丙方成立于 2012 年 7 月 12 日，是由、、 、共同出资设立的有限责任 / 股份公司，注册号为，法定代表人为。 1.2. 经营期限自年月日至年月日，注册资本为人民币万元。其中 (各股东出资比 例、认缴出资额 )。 1.3.( 可加入历年丙方股权变更情况等 )。 第 3页 共13页 目标股权的转让价款的确定 2.1. 乙方受让目标股权的转让价款总计为人民币元。 过渡期间安排 3.1. 甲方在过渡期间不得提议召开丙方的董事会、股东会进行利润分配，不得提议 召开丙方的董事会、股东会进行增资扩股。 3.2. 丙方在过渡期间若召开董事会、股东会，甲方应当就董事会、股东会的议案与 乙方进行协商，甲方在丙方董事会、股东会就相关议案进行表决时应当按照乙方的指 示，行使其相关职权。过渡期间内，甲方董事依乙方书面指示行使董事职权的行为后 果由乙方负责。 3.3. 第 3.2 条约定有关董事、董事会部分甲方的过渡期义务是基于其在过渡期之前 已向丙方派出了董事，如甲方在过渡期之前没有向丙方派出董事则不承担此义务。 3.4. 第 3.2 条约定的有关股东、股东会部分的义务，自丙方的工商变更登记手续办 理完毕之日起甲方不再承担此项义务。 目标股权权属转移 4.1. 甲、乙双方一致确认，自目标股权的工商变更登记手续办理完毕之日起，乙方 享有目标股权并行使与目标股权相关的权利。 4.2. 本协议签订后，甲方应确保丙方将乙方的名称、住所以及受让的出资额记载于 股东名册，备妥有关文件到相关政府部门 (包括但不限于工商行政管理局 )办理完毕有 第 4页 共13页 关丙方股东变更登记手续，并办理公告事宜 (如需要 )。 4.3. 目标股权转让手续，应于本协议签订后日内开始办理 ; 如目标股权依法需报经 有关政府部门审批或核准，审批或核准期间不计入本款约定的期间内。 风险及债权债务承担 自丙方工商注册登记等手续变更到乙方名下之日起债权债务发生转移，即乙方享 有及承担自该日之后丙方所产生的债权债务，该日之前所产生的债权债务由甲方享有 及承担。 陈述及保证 6.1. 甲、乙双方均就转让及受让目标股权依法履行了内部决策程序，本协议的签署 人均获得合法有效的授权，有权签署本协议。 6.2. 甲方保证具有签约和履约能力，其股权转让行为已获得所有 (包括但不限于丙 方公司章程规定、其他股东同意其向股东以外第三人转让股权并放弃优先购买权 ) 合法 的、必要的决议、授权或同意，并且不会违反我国法律、法规及规章的强制性或禁止 性规定。 6.3. 甲方保证其依法享有转让股权的处分权，在股权过户手续完成前，其持有目标 股权符合有关法律或政策规定。其未在目标股权上设立任何质押或其他担保，或其他 任何第三方权益。 6.4. 甲方保证丙方没有现实地或可能涉及诉讼程序或其他法律程序，且无任何偷 第 5页 共13页 税、偷税、欠税及其他违法行为，否则由甲方承担由此引起的所有法律责任。若因上 述原因乙方认为己方利益受损或可能受损，有权单方解除合同，违约责任由甲方承 担。 6.5. 甲方承诺，及时、全面地向乙方提供其所需的丙方的信息和