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增资扩股补充协议培训资料 2 3 4 补充协议 关于 xxx 股份有限公司《股份认购及增资协议书》 之补充协议由以下各方于 2011 年 10 月×日在中国上海签订： 投资方：甲方：上海 xxxx 合伙企业（有限合伙） 注册地址：上海市 法定代表人： 乙方： xxxx 合伙企业（有限合伙） 注册地址： ×××× 法定代表人： ×××× 原股东： xxxx 住址： 身份证号码： 标的公司： xxxx 股份有限公司 注册地址： 法定代表人： 5 鉴于： xxx 股份有限公司是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的股份有限公司，注册地在 xxx 标的公司与投资方于 2011 年 10 月 日签署了关于 xxx 股份有限公司之 《股份认购及增资协议》，标的公司全部新发行股份已由投资方按照 《股份认购 及增资协议》规定的条款和条件进行了认购，投资方共计出资 xxx 万元， 认购标的公司 xxx 万股。 3. 投资方与标的公司、标的公司原股东就关于 xxx 股份有限公司之《股份认 购及增资协议》下未尽事项进一步作出补充约定，特订立《股份认购及增资协议》之补充协议。 上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。 第一条 定义 1.1 除非本协议文另有所指，下列词语具有以下含义： 各方或协议各方 指投资方、原股东和标的公司。 标的公司或公司 指 xxx 股份有限公司。 本协议 指《股份认购及增资协议》 之补充协议及各方就本补充协议约定 事项共同签订的相关文件。 本次交易 指投资方认购标的公司新发行股份的行为。 工作日 指除星期六、星期日及中华人民共和国政府规定的法定节假日以 外的时间。 中国 指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区及台湾地区 。 元 指中华人民共和国法定货币人民币元。 投资完成 指投资方按《股份认购及增资协议》所约定完成总额 xxx 万元 6 的出资义务。 送达 指本协议任一方按照本协议约定的任一种送达方式将书面文件 发出的行为。 净利润 是指公司经由投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所 审计的归属于母公司所有者合并净利润 （即扣除少数股东权益以 后的净利润，如公司发生非经常性损益， 该值为报表合并净利润 扣除非经常性损益前后孰低数） 。 净资产 是指公司经由投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所 审计的合并净资产。 首次公开发行股 标的公司在 2013 年 12 月 31 日前首次公开发行股票并于中国或 票并上市 者境外证券交易所挂牌上市 1.2 本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议条款的理解。 第二条 标的公司及原股东承诺 2.1 投资方与标的公司股份认购及增资是按照标的公司 20xx 年度经审计的净 利润 xxx 万元及包含投资方投资金额完全摊薄后倍市盈率为认购价格依据，且标的公司和原股东共同承诺公司未来两年经审计的净利润增长不低 30% ，标的公司及原股东共同承诺的 20xx 年度及未来两年经审计的净利润如下表所示。 年度 2011 年 2012 年 2013 年 净利润（万元） Xxx Xxx Xxx 各方同意标的公司经营业绩及净利润按以下方式确认： 2.1.1 由投资方认可的具有证券从业资格的会计事务所在每年度 4 月 日前对标的公司上一年度的经营业业绩及净利润进行审计，并向投资方和标的公司出具相应的审计报告； 2.1.2 标的公司保审计报告将作为确认标的公司实际经营业绩及净利 润额的最终依据； 7 2.1.3 审计费用应由标的公司支付。 2.2 标的公司及原股东共同承诺在 2013 年 12 月 31 日前实现标的公司在境内 公开发行上市（主板、创业板） 。 2.3 截至 2010 年 12 月 31 日止，标的公司资产负债表所列可分配利润及2010 年 12 月 31 日之后至投资完成之前标的公司产生的利润， 在投资完成前不 得进行分配， 由包括原股东在内的公司其他所有股东与投资方按本次增资完成后的股份比例共同享有。 同时标的公司及原股东共同承诺在完成投资后 30 个工作日内修改公司章程，其中标的公司上市前股利分红比例由原有净利润 50% 降到 40% 。 第三条 投资估值及投资补偿 3.1 本次投资估值完全摊薄及包含“投资方”投入资金之估值为 xxx 万元，相当于 20xx 年预期并保证实现净利润 xxx 万元的投后 xx 倍市盈率，相当于 20xx 年预期并保证实现净利润 xxx 万元的投后 xx 倍市盈率，相当于 20xx 年预期并保证实现净利润 xxx 万元的投后 xx 倍市盈率。 3.2 鉴于本次交易是以标的公司 20xx 年度净利润