南通江山农药化工股份有限公司董事会秘书工作细则.pdf

南通江山农药化工股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为保证公司董事会秘书依法行使职权，规范履行工作职责，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》 等相关法律、法规和规范性文件以及《南通江山农药化工股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本细则。 第二条 董事会秘书为公司董事会聘任的高级管理人员，接受董事会领导， 对公司和董事会负责。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，并通过上海证券交易 所组织的专业培训和资格考试，取得相关资格证书。 第四条 董事会秘书应具备以下条件： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）具有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面 知识； （三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章， 能够忠诚地履行职责； （四）熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力。 第五条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但下列人员不 得担任董事会秘书： （一）公司监事： （二）《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市 场禁入者，并且禁入尚未解除的人员； （三）本公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师。 （四）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； 1 （五）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 公司章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第三章 董事会秘书的主要职责与义务 第六条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责 任，负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第七条 董事会秘书应当保证上海证券交易所可以随时与其联系。 第八条 董事会秘书的职责： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通 和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并 按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）负责公司投资者关系管理工作，协调公司与投资者之间的关系，接待 投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料； （四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件 和资料； （五）参加董事会会议，作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监 事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息 泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理 人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、 规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律 责任的内容； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、上市规则、证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并 提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书 2 应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告； （十）为公司重大决策提供咨询和建议； （十一）《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》所规定的其他职责。 第四章 聘任与解聘 第九条 董事会秘书必须经